El fondo TCI roza el 10% de Ferrovial y podrá convocar una junta por su cuenta

El fondo británico, que controlaba en torno al 7% del capital cuando la compañía anunció su decisión de instalar su sede en el país centroeuropeo y comenzar a cotizar en la Bolsa de Amsterdam, ha elevado progresivamente su presencia en el accionariado conforme Ferrovial daba pasos adelante para ejecutarla, en medio de una fuerte corriente crítica liderada por el propio Gobierno español.

Culminar la fusión

A finales de la semana pasada, Ferrovial culminó el proceso de fusión de la matriz con la filial que agrupa el grueso de sus activos en el exterior, Ferrovial International, ya radicada en la capital neerlandesa desde hace unos años, para dar lugar a la sociedad de ámbito europeo Ferrovial SE, que se estrenó como cotizada en el mercado bursátil local el pasado viernes.

En aquel momento, la participación declarada por TCI en Ferrovial superaba ligeramente el 8%, de acuerdo con los registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Segundo accionista

Sin embargo, la primera comunicación del inversor como accionista relevante de Ferrovial SE a la Autoriteit Financiële Markten (Autoridad de los Mercados Financieros de Países Bajos, equivalente a la CNMV española) revela que su participación ya alcanza el 9,73%, estructurada a través de títulos de la compañía e instrumentos derivados.

Este avance consolida al fondo como segundo accionista de la empresa, sólo por detrás de su presidente, Rafael del Pino, que controla algo más de un 20%.

Apoyo a la gestión

El límite del 10% es especialmente relevante para las compañías inscritas en territorio neerlandés, ya que es el que otorga al socio diversas potestades, entre las que se encuentra la de forzar la convocatoria de una junta de accionistas. Bajo la normativa española, esta opción está al alcance de aquel o aquellos accionistas que sumen al menos el 3%.

Hasta la fecha, TCI se ha mostrado muy favorable a la gestión de Del Pino al frente de Ferrovial y fue de los primeros en apoyar públicamente la decisión del traslado a Países Bajos.

Una de las evidencias de su respaldo a la labor del ejecutivo al frente de la gobernanza de la empresa es que el fondo, conocido por su carácter de activista, no ha solicitado hasta la fecha contar con representación en el consejo de Ferrovial.

Un escenario muy diferente al que se dio en Cellnex, a cuenta del relevo de Tobías Martínez como primer ejecutivo de la compañía. TCI, que también participa en el capital de la empresa de infraestructuras de telecomunicaciones, no dudó en iniciar una batalla para acelerar el proceso y depurar responsabilidades entre los consejeros que, bajo su criterio, no contribuían a agilizar un reemplazo tan importante.

Un fondo activista

Al mismo tiempo, elevó su participación hasta convertirse en el primer accionista y solicitó un puesto en el consejo, que ha obtenido en la junta de accionistas que Cellnex celebró a comienzos de mes, en la que también se ratificó el nombramiento de Marco Patuano como nuevo consejero delegado. La actuación del fondo fue determinante para dinamizar el proceso.

Por ahora, en Ferrovial la situación es completamente opuesta; sin embargo, en caso de que cambiaran las tornas, TCI cuenta ya con una posición favorable para dar una posible batalla para lo que, además, podría contar con el apoyo de Leopoldo del Pino, hermano del presidente y también accionista de referencia, que ha mostrado en numerosas ocasiones su discrepancia con la gestión del consejo; un extremo que ya le costó en su día la salida del órgano de gobierno.

Opuesto a la fusión

Precisamente, la última muestra de oposición por parte de Leopoldo del Pino fue su voto en contra de la fusión a través de la que se ha articulado el traslado de sede social en la histórica junta de accionistas celebrada por Ferrovial en abril.

Con su participación de algo más del 4%, Leopoldo del Pino podría incluso haber tumbado la medida si hubiera ejercido el derecho de separación de la sociedad, dado que la compensación que hubiera tenido que entregarle la compañía hubiera superado el límite de 500 millones de euros que el consejo estableció como condición para seguir adelante con el proceso.

Sin escudo antiopas

Sin embargo, la decisión hubiera supuesto minusvalorar su paquete accionarial en cerca de 100 millones de euros debido a la diferencia entre la cuantía de la contraprestación y valoración derivada de la cotización de Ferrovial en la actualidad, por lo que Leopoldo del Pino decidió seguir en el capital.

Además, como consecuencia del traslado de Ferrovial a Países Bajos, TCI podrá superar el umbral del 10% sin necesidad de solicitar la autorización del Gobierno español, dado que la compañía ya no está bajo el llamado escudo antiopas. Un obstáculo que, sin embargo, sí encuentra en Cellnex.