Rafael del Pino ganará poder en la Ferrovial holandesa

Uno de los aspectos más llamativos reside en que la legislación del país centroeuropeo no otorga a los accionistas de las empresas el derecho a contar con una representación en el consejo de administración proporcional a su participación.

Sin representación proporcional

De esta forma, el órgano de gobierno podría bloquear la entrada de vocales de potenciales socios que elevaran su peso en el capital, sin necesidad de aludir a algún tipo de conflicto de interés o incompatibilidad por ser competidor en algunas de las áreas en las que opera la empresa.

Por el contrario, la normativa española contempla el derecho de representación proporcional, que otorga a un accionista la facultad de contar con los puestos que le corresponden en función de su posición accionarial; un derecho que tan sólo está limitado por una justificada oposición del consejo o bien por la inexistencia de puestos vacantes en el momento de la solicitud.

Máximo de 12 vocales

En Países Bajos, el número máximo de puestos en un consejo de administración es de doce, frente a los 15 contemplados por las recomendaciones de buen gobierno corporativo en España, lo que también reduce las posibilidades de representación.

Asimismo, mientras en España la cifra mínima de asientos es de cinco, en el caso de Países Bajos puede reducirse a tres, con la condición de que al menos uno de ellos sea ejecutivo.

Otro de los preceptos que le otorga mayor poder en la Ferrovial neerlandesa a Del Pino es aquel que otorga a cada uno de los consejeros ejecutivos a título individual la facultad de actuar en nombre de la compañía, con la misma atribución que el consejo de administración.

En cambio, la normativa española en materia de gobernanza establece que los ejecutivos tan sólo podrán ocuparse de aquellos asuntos para los que hayan obtenido la preceptiva autorización y delegación del principal órgano de gobierno de la empresa; además, en ningún caso éste podrá hacer de forma ilimitada sino con atención a determinados límites contemplados por la Ley.

Más difícil forzar una junta

Además, en las sociedades domiciliadas en Países Bajos resulta más complicado para un accionista forzar la convocatoria de una junta al margen del consejo de administración. A este fin, el porcentaje mínimo del capital que uno o varios socios deben reunir para dar lugar a una asamblea asciende al 10%, muy superior al 3% contemplado por la normativa española.

Bajo la normativa local, se considera un accionista con participación significativa aquel que supere este último porcentaje, a partir del cual está además obligado a comunicar su posición a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) cada vez que traspase, al alza o a la baja los umbrales del 5% y sus múltiplos.

Añadir propuestas

Son este tipo de accionistas los que pueden forzar la convocatoria de junta, aunque también puede darse el caso de que varios socios sumen sus participaciones para alcanzar ese mínimo.

Sin embargo, las normas española y neerlandesa convergen a la hora de otorgar la facultad de proponer puntos adicionales al orden del día de una junta fijada previamente a aquel o aquellos socios que sumen un 3% del capital.

Debut exitoso en Amsterdam

En su primer día de cotización en la Bolsa de Amsterdam, Ferrovial ha logrado avances del 3,67%, hasta 29,98 euros; su volumen de contratación ha superado los 271.000 títulos, casi un 19% menos que en el caso de los negociados en la bolsa española.

En el mercado local, las acciones del grupo de infraestructuras y concesiones ha acabado la semana con una subida del 2%, hasta 29,52, lo que sitúa su capitalización bursátil por encima de 21.500 millones de euros, a las puertas del ‘top ten’ del Ibex 35.