El día en que Criteria tomó las riendas de la opa de Naturgy

Todo cambió un 18 de mayo, cuando el holding de participadas de La Caixa resolvió todas las dudas que tenía el mercado… e incluso algunas que ni siquiera se planteaba. Aquel día, Criteria rechazó públicamente la oferta de IFM. Pero fue más lejos. Además, anunció que aumentaría su participación en Naturgy hasta el límite del 30%, que le obligaría a lanzar una opa por el 100%.

Muchos cambios en cuatro meses

No puede decirse que lo primero dejara descolocados a analistas e inversores; pero muy pocos esperaban lo segundo. ¿Qué había sucedido para semejante vuelta de tuerca?

Aunque habían transcurrido menos de cuatro meses desde el primer anuncio de la opa, los acontecimientos vuelan en tiempos de pandemia. Y la situación era entonces muy diferente a aquélla en la que se encontraba el primer accionista de Naturgy cuando, pocos días antes de hacerse público, recibía la noticia de la oferta de IFM.

Respuesta demorada

Con razón, fue el único de los tres principales socios de la energética que no tuvo una respuesta inmediata (los fondos GIP y Rioja rechazaron la propuesta al instante). En aquel momento, el brazo inversor de La Caixa tenía todos los focos situados precisamente en la otra “operación del año”: la fusión entre Caixabank y Bankia.

Pero más que en el proceso en sí, que marchaba por buen camino, la atención viajaba a miles de kilómetros, en concreto a Francfort. Allí, en la sede del Banco Central Europeo (BCE) debía tomarse una decisión crucial acerca de los dividendos de las entidades financieras que regulaba. Con motivo de la crisis desatada por el coronavirus, el banco emisor había “recomendado” (en realidad, vetado) todo tipo de remuneración al accionista, con el fin de que los bancos de la zona euro concentraran todos sus recursos en reforzar la solvencia.

Contra el veto del BCE

A finales de 2020, en paralelo con la aprobación de la fusión por parte de las juntas de Caixabank y Bankia, el BCE había levantado algo la mano, pero apenas permitía distribuir un 15% de los resultados. Magro consuelo para entidades que habían acostumbrado a sus socios a ‘pay-outs’ del doble, como mínimo.

Si alguien en el sector financiero se había mostrado beligerante en público contra la medida del regulador, ése había sido Isidro Fainé, presidente de la Fundación Bancaria La Caixa, socio único de Criteria, primer accionista del Caixabank de entonces y que también lo sería del resultante de la fusión.

El presidente de Criteria Caixa y de la Fundación Bancaria La Caixa, Isidro Fainé / EP

El alegato en la cumbre de la CEOE

Recién declarada la pandemia, cuando esta operación bancaria aún no había salido a la luz, Fainé intervino en un multitudinario acto organizado por la patronal CEOE con el propósito de que lo más granado del empresariado español ofreciera sus particulares recetas para salir de la crisis. Fainé no participó en el panel financiero sino en el dedicado a la responsabilidad social corporativa de las compañías, en el que glosó la encomiable labor de la institución que preside para después recordar que ese cuantioso esfuerzo para metas tan loables como dar oportunidades a los más desfavorecidos y hacer una sociedad más justa era posible gracias, entre otros, al dividendo que la Fundación percibe como accionista de Caixabank.

“No entiendo por qué el BCE no permite el reparto de dividendos en la banca; sinceramente, no lo entiendo”, sentenció por entonces Fainé.

Arranca la fusión

No era un asunto baladí. Criteria y, por lo tanto, el futuro de la Fundación también dependía del dividendo de Naturgy, que se vería disminuido si el holding optaba por acudir a la opa de IFM.

Justo un año después de aquella intervención de Fainé, vía telemática desde su despacho, el horizonte se despejó casi por completo. En tiempo (casi récord) y forma, el nuevo Caixabank era una realidad como entidad única justo en el cierre del primer trimestre, cuando estaba previsto. Y desde el BCE llegaban buenas nuevas por “vía interna”: si nada se torcía demasiado, los dividendos volverían tras el verano.

Golpe de mano

Confirmar que el despegue de la fusión se había producido sin incidentes e iniciar la ofensiva por Naturgy fue todo uno. Las muchas dudas de enero se habían esfumado y Criteria iba a dejar el segundo plano para no volver jamás a él en todo el proceso.

Fue una jugada maestra, un golpe de mano definitivo. En esencia, Criteria lanzó una particular “contraopa”: también ofrecía a los accionistas comprarle títulos, a precio de mercado y sin límite temporal. Y, de paso, complicaba las cuentas de IFM: con el rechazo de la sociedad de participadas de La Caixa, casi el 70% del capital de Naturgy estaba fuera de su alcance. Comenzaba a peligrar, incluso, el mínimo del 17% al que había condicionado el éxito de la operación.

Nervios

No tardaron en aflorar los nervios en el seno del fondo australiano, que no contaba para nada con este movimiento, pese a manifestar públicamente que la estrategia de Criteria favorecía en realidad sus intereses.

“Es una buena noticia que Naturgy cuente con socios fuertes y comprometidos con el futuro de la empresa, como también estamos nosotros”. Una reacción que, en realidad, no dejaba de ser una pose. Tampoco le beneficiaba que la compañía en la que quería entrar para mandar decidiera no esperar al desenlace de la opa y aprobar el plan estratégico a cinco años que, además, el Gobierno le obligó a aceptar como condición para otorgarle el correspondiente permiso. Todo bajo la alargada sombra de Criteria.

La estrategia se desmorona

El edificio comenzaba a desmoronarse y terminó por hacerlo con la ofensiva final. En la última recta de la opa, unas destempladas declaraciones de Jaime Siles, vicepresidente de IFM y responsable del fondo en España, sobre el futuro del dividendo de Naturgy terminó de destapar la caja de los truenos. Precisamente, los dividendos. Aquello por donde todo empezó, todo culminó. Criteria pisó el acelerador de las compras de acciones, rompió la hucha e invirtió 150 millones de euros en menos de un mes para adquirir casi un 1% adicional de Naturgy. Y de paso, acaparar el mercado y hacer más difícil el objetivo del fondo australiano.

También ahora como entonces, la Fundación Bancaria se manifiesta, comunicado mediante, en favor de los dividendos; del mismo modo que hiciera su presidente en aquel tormentoso momento en pleno estado de alarma. Con los dividendos no se juega.

El resultado de la opa es sobradamente conocido. Tanto como la estrategia de Criteria: seguir comprando acciones hasta bordear el 30%. Y así, si algún inversor quiere situarse por encima, ya sabe lo que le espera: una opa, pero no precisamente parcial. Un escudo de 22.300 millones de euros, casi insuperable.