IFM culmina una OPA sobre Naturgy en la que erró previsiones

De hecho, IFM partía ya con la oposición de dos de los principales accionistas de Naturgy, los fondos GIP y Rioja, que suman algo más del 40% del capital. Antes incluso de ese primer anuncio, a finales del pasado enero, el fondo tenía constancia de que estos socios no acudirían a la oferta, lo que dejaba en manos de Criteria, primer accionista, buena parte de las posibilidades de éxito de la opa.

Cambio de escenario

Sin embargo, una vez resueltas algunas incertidumbres que en aquel inicio de año tan complicado por la pandemia se asomaban a la planta noble de la sociedad de cartera de La Caixa, la decisión fue rotunda: no sólo no apoyaría la opa sino que incrementaría su peso en el capital de la energética, hasta entonces algo más del 24,5%, hasta un máximo del 30%.

Fue sin duda la maniobra que cambió el panorama del proceso, al margen de la decisión que tenía que tomar el Consejo de Ministros por tratarse de una compañía clave de un sector estratégico. La falta de apoyo de Criteria complicaba de forma notable las pretensiones de IFM que, lejos de adoptar una actitud algo más prudente, redobló la apuesta.

Primer roce

Ya no fue bien recibida por el consejo de administración de Naturgy la información filtrada por el fondo de que aspiraba a tener dos representantes en el órgano de gobierno de la compañía, aún cuando la operación ni siquiera contaba con la luz verde de Moncloa (y, por lo tanto, el folleto todavía no había sido aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores).

Los planes de IFM se confirmaron cuando tanto el Gobierno como el supervisor dieron vía libre a la oferta; el citado folleto así lo expresaba, pero iba más allá, al incluir una nota sobre que la entidad estaría dispuesta a apoyar un posible recorte del dividendo si se diera esta propuesta en el consejo.

Entrada a la sede de la CNMV en Madrid / EP

Problemas de gobernanza

En Naturgy observaron que la buena actitud, abierta y colaborativa, que IFM había tenido en su trato con el Gobierno, tanto a la hora de presentarle sus planes como a la de aceptar las condiciones impuestas para aceptar la operación, no se reproducía en el caso de la compañía, a la que se aproximaba con demasiada altivez para no formar aún parte de la misma.

Una tensión entre las partes que se reflejó en el preceptivo informe que el consejo elaboró sobre la oferta. En él, el organismo presidido por Francisco Reynés manifestaba su preocupación por los posibles problemas de gobernanza que podría generar la incorporación a su seno de representantes de IFM sin ampliar el número de asientos.

Informe hostil

Y también ponía en cuestión el precio ofrecido (22,07 euros por acción tras dos sucesivos ajustes por los dividendos de Naturgy), que consideraba razonable pero sólo en el contexto de aquellos días, en los que el Gobierno acababa de aprobar un paquete de medidas para tratar de amortiguar el efecto de la subida de la luz en el recibo y que perjudicaban a las empresas del sector, lo que estaba generando fuertes caídas de éstas en bolsa.

Al mismo tiempo, dejaba en el aire la reflexión de si el deseo de estar en el consejo y, por lo tanto, influir en la gestión pese al carácter parcial de la oferta no debería llevar aparejada una prima en el precio de la oferta.

Respuesta del consejo...

Los consejeros accionistas también manifestaron su intención de no vender sus títulos en el proceso y cuando IFM volvió a la carga en la prensa y afirmó que estaría dispuesto a promover una rebaja e incluso una suspensión del dividendo, las hostilidades terminaron por romperse.

Naturgy recordó que los dividendos forman parte del plan estratégico que fue aprobado por unanimidad a finales de julio (cuando IFM aún no tenía ni la autorización del Gobierno para que la opa siguiera adelante). Y además, que las decisiones sobre asuntos capitales como éste exigen una mayoría reforzada en el consejo para sacarlos adelante.

... y de la Fundación

Al consejo de Naturgy se le sumó días después la Fundación La Caixa, accionista único de Criteria, para poner en valor la retribución al accionista de la energética que además, en su caso, se destina de forma íntegra a financiar su reconocida y aplaudida Obra Social.

Criteria no ha respondido solo con palabras. Desde que se inició el plazo de aceptación de la opa, el pasado 9 de septiembre, no ha dejado de adquirir títulos en el mercado para estrechar cada vez más el margen del fondo para sumar apoyos.

La clave, el 10%

El holding se ha hecho con cerca de un 2% adicional de Naturgy a partir de que comunicara su intención de elevar su participación, también con el objeto de solicitar un puesto más en el consejo (a sumar a los dos que tiene actualmente) y contrarrestar el poder que pudiera tener el fondo australiano en el caso de que, finalmente, acceda al órgano ejecutivo de la empresa.

En el mercado existe el convencimiento de que todo aquel resultado que le dé más de un 10% del capital será aceptado por IFM e incluso le dará pie a pedir los dos consejeros que ansía. Este viernes finaliza una batalla, pero todo parece indicar que la guerra continuará.