Los presidentes de Banco Sabadell, Josep Oliu (d), y BBVA, Carlos Torres (i)
En las principales batallas navales de la historia, la flota ganadora tenía generalmente dos ventajas: un mayor número de barcos y una superior potencia de fuego. No obstante, en unas pocas ocasiones, el resultado final dependía de la actuación de sus almirantes. En particular de la pericia de uno y la incompetencia del otro.
En el combate empresarial entre el BBVA y el Sabadell, la flota mejor equipada era la del banco vasco. Por eso, a priori, la entidad catalana parecía una presa fácil. No obstante, el primero ha fracasado en su caza y captura. La clave del desenlace no ha estado en la capacidad para generar valor al accionista por parte de dos proyectos bancarios sustancialmente diferentes, sino en la capacidad estratégica de sus almirantes. La primera armada ha estado capitaneada por Edward Vernon (Carlos Torres), la segunda por Blas de Lezo (Josep Oliu).
En los diecisiete meses de la OPA, el presidente del Sabadell ha tenido numerosos aciertos y el del BBVA grandes errores, siendo más decisivos los del segundo que los del primero. Las principales equivocaciones de Carlos Torres han sido las siguientes:
1) la OPA es una operación únicamente financiera. El presidente del BBVA constituye un magnífico ejemplo de ejecutivo tecnócrata. Estaba convencido de que la OPA sería un paseo para el banco vasco porque los accionistas del Sabadell solo se fijarían en la rentabilidad futura de ambas entidades. En otras palabras, creía que el partido se jugaría sobre un césped impoluto.
El máximo dirigente del Sabadell llenó de barro el campo de juego y lo convirtió en impracticable para los jugadores técnicos del BBVA. En otras palabras, convirtió una operación financiera en una política y emocional. Por eso, sus ejecutivos insinuaron más de una vez que la entidad vallesana era más que un banco.
Durante la OPA, la sede social del Sabadell regresó a Cataluña. Un traslado muy celebrado por la mayoría de los políticos de la autonomía y, especialmente, por el gobierno de la Generalitat. Un retorno que le permitió envolverse con la bandera catalana y lanzar numerosos mensajes dirigidos más al corazón que al bolsillo de los pequeños accionistas. Ante dicha acción, el BBVA se quedó estupefacto y fue incapaz de efectuar réplica alguna.
2) La inoportuna fecha elegida para la OPA. En la segunda quincena de abril de 2024, Torres llamó a Oliu y le dijo que al BBVA le gustaría comprar el Sabadell. El presidente de la entidad catalana se mostró dispuesto a negociar y le invitó a comer bastantes días después. Entre una y otra fecha, la prensa averiguó la intención del banco vasco, la cotización bursátil de la entidad catalana se disparó y desapareció la prima ofrecida a sus accionistas.
La fecha escogida era completamente inoportuna. En primer lugar, porque el Sabadell estaba a punto de publicar sus resultados del primer trimestre. Una coyuntura que aprovechó para sacar ganancias de las piedras, presentar un elevado aumento de sus beneficios y sorprender muy positivamente a los analistas. En segundo, debido a que pocos días después había elecciones catalanas. Un motivo que llevó a casi todos los políticos de la comunidad a mostrar su disconformidad con la operación planteada por el BBVA.
3) La escasa credibilidad del presidente del BBVA. Durante la vigencia de la OPA, a los accionistas del Sabadell les salía más rentable continuar en la entidad catalana que aceptar la oferta del banco vasco. La ecuación de canje de los títulos de ambos bancos no ofrecía a los tenedores de acciones de la entidad vallesana una prima por aceptar la OPA del BBVA, sino una penalización.
Una gran incongruencia que el banco vasco estaba obligado a corregir pagando más por cada acción del Sabadell. No obstante, una y otra vez, el presidente del BBVA negaba que mejoraría las condiciones de la OPA. En su período final, lo acabo haciendo, pero lo efectuó en tan escasa magnitud que prácticamente era equivalente conservar las acciones de la entidad catalana que aceptar la oferta de Carlos Torres. Una situación completamente inusual en una operación de las características reseñadas.
4) Los inversores estaban convencidos de que el BBVA pagaría más de lo que decía y lo haría en efectivo. El gran rechazo de los inversores minoristas del Sabadell a la propuesta del BBVA presagiaba que el banco vasco no obtendría el control del catalán, pues sería incapaz de lograr más del 50% de los derechos de voto a través de la OPA
No obstante, la mayoría de los analistas auguraba que Carlos Torres convencería a una sustancial parte de los grandes tenedores de títulos del Sabadell de las ventajas de su oferta. En concreto, a accionistas que controlaban más del 30% del capital de la entidad catalana, debido al respaldo de algunos fondos de inversión y al de un destacado miembro del Consejo de Administración de la empresa opada.
Si así sucedía, el BBVA estaría obligado a lanzar una OPA en efectivo, en lugar de a través del intercambio de acciones. Una oferta que, si quería que tuviera éxito, debería ser sustancialmente mejor que la vigente hasta el momento. Una situación que aconsejaba no aceptar la última propuesta y esperar a una mejor, a pesar de que Carlos Torres insistía en que no pagaría más por el Sabadell.
Una expectativa compartida por un número de inversores muy superior al previsto, siendo su resultado el fracaso de la OPA. La propuesta del BBVA solo ha tenido el respaldo del 25,47% de los derechos de voto. Por tanto, no hay segunda oferta y el banco vasco se ha quedado compuesto y sin novia.
En definitiva, en dicha operación, hay un ganador y un perdedor, al igual que sucedió en la batalla de Cartagena de Indias del 20 de abril de 1741. El primero es Josep Oliu, el segundo Carlos Torres. El dirigente catalán conseguirá retirarse de la banca cuando él quiera y con todos los honores. El del BBVA debería dimitir y, si no lo hace, ser cesado por el Consejo de Administración, pues ha obtenido un rotundo fracaso, al no llegar la aceptación de la OPA al 30% del capital.
En relación a la actuación de Carlos Torres, me sorprende muchísimo su inocencia, negligencia y racanería. En primer lugar, porque no pensó que, con la finalidad de obligar al BBVA a pagar más por el Sabadell, alguien filtraría a la prensa su oferta. En segundo, una OPA que penaliza al que la acepta es casi imposible que pueda triunfar.
En tercero, si la adquisición del banco vallesano era la operación más importante de su vida empresarial, es inconcebible que la haya dejado escapar por 2.000 millones € (un poco más del 10% de la capitalización del Sabadell). Finalmente, una excesiva confianza en la victoria es un peligroso enemigo. Es la que le llevó a una dolorosa derrota al almirante Edward Vernon en el siglo XVIII y también a Carlos Torres en la actual centuria.
