El raquítico resultado de la opa complica a IFM entrar en el consejo de Naturgy

En el folleto de la opa, aprobado a comienzos de septiembre por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el fondo anunció su intención de solicitar dos puestos en el consejo de administración sin incrementar los 12 asientos que actualmente presenta su órgano ejecutivo.

Lejos del objetivo

La petición tenía su base en la hipótesis de que IFM lograra cubrir en su totalidad la oferta o, en el peor de los casos, alcanzar el 17% del capital que el propio oferente estableció como condición para considerar que la opa había tenido éxito y a las que finalmente ha tenido que renunciar.

Pero la realidad ha sido muy diferente. Los títulos que han aceptado los 22,07 euros que ofrecía el fondo australiano no suponen ni la mitad de los más de 220 millones a los que iba dirigida la propuesta. Y apenas alcanzan un tercio de los que componen el capital flotante de Naturgy antes de que se liquide la operación.

Reparto de sillones

Con la estructura del accionariado de la empresa y los 11 miembros de los que se compone el consejo más el único ejecutivo, su presidente, Francisco Reynés, cabe concluir que el hecho de superar el 10% le otorgaría a IFM el derecho a contar, al menos, con un representante en el órgano ejecutivo. No en vano, los fondos GIP y Rioja (CVC y Corporación Financiera Alba), que poseen sendos paquetes del 20%, tienen dos cada uno, igual que Criteria, primer socio de la empresa, que contaba con algo menos de un 25% antes de que llegara la oferta.

Sin embargo, en la práctica las cosas no parecen tan sencillas como una simple operación matemática. Durante el proceso, la relación entre el oferente y el consejo de administración de la cotizada no ha sido precisamente idílica. Las manifiestas intenciones de IFM respecto a su presencia en el organismo nunca fueron bien recibidas.

Problemas de gobernanza

Y mucho menos las declaraciones en torno a una posible modificación de la política de dividendos de la energética, que incluso motivaron sendos comunicados del consejo y de la Fundación Bancaria La Caixa, socio único de Criteria, en defensa de la remuneración al accionista.

La sede de Caixabank en Barcelona / EP

El ambiente de hostilidad entre ambas partes se reflejó en el preceptivo informe del consejo sobre la opa, en el que se hacía especial hincapié en que los principales accionistas de Naturgy habían rechazado aceptar la oferta y también en los potenciales problemas de gobernanza que generaría la incorporación de dos vocales de IFM sin elevar el número de asientos, debido al escaso espacio que quedaría para los consejeros independientes, en contra de las recomendaciones de buen gobierno corporativo.

Sin prima de control

Pero además, el informe, en el que los consejeros accionistas anunciaban también su rechazo a la oferta, insinuaba que la cuota de poder a la que aspiraba el fondo australiano a tenor de sus intenciones de formar parte del órgano ejecutivo debería justificarse con una prima de control que el precio de la opa no recogía.

Con este escenario, el escaso margen por el que IFM ha superado ese 10% que teóricamente le daría derecho a un consejero podría considerarse insuficiente. Pero además, todo apunta a que Criteria solicitará en breve incrementar su presencia en el consejo debido al incremento de su participación en el capital durante el proceso de la oferta.

Un tercer vocal para Criteria

El holding de participadas de La Caixa ha adquirido en este periodo un 2% adicional que deja su peso en Naturgy muy cerca del 27%, con el añadido de que ha manifestado su compromiso de alcanzar el 30%.

Con un tercer vocal, el holding tendría en sus manos bloquear el acceso de IFM al consejo, para lo que precisaría únicamente del apoyo de los independientes o bien de tres de ellos más el de Reynés. Es decir, en tal caso, ni siquiera precisarían con GIP y Rioja que, pese a no aceptar la oferta, sí se comprometieron a votar en la junta de accionistas a favor de la entrada de IFM en el consejo.

Las llaves del consejo

Además del citado comunicado de la Fundación, Criteria ha demostrado con creces su rechazo a la operación, en especial con su intensa actividad de compra de acciones de Naturgy durante el periodo de aceptación, una maniobra con la que contribuía a estrechar el margen de la aceptación de la oferta.

En el empeño, Criteria se dejó en torno a 150 millones de euros, que el resultado final parece haber compensado. El mercado no descarta que IFM complete a partir de ahora en el mercado el objetivo que no pudo lograr en la opa. Un camino que se avecina largo dado la estrechez del valor tras la operación. Tiempo más que suficiente para que Criteria tenga en su mano las llaves del acceso al consejo.