El escudo 'antiopa' de la Fundació La Caixa: el 30% de Caixabank

A la hora de negociar la operación, los asesores de Bankia pusieron sobre la mesa la petición de que el precio de la fusión incluyera una prima de un 28% respecto a la cotización media del banco en los últimos tres meses. Este es el baremo que suele tenerse en cuenta a la hora de llevar a cabo este tipo de transacciones.

Optimizar la participación del Estado 

El Estado, a través del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB), principal accionista de Bankia, buscaba el objetivo de optimizar al máximo su participación en el nuevo banco con el fin de poder devolver la inyección de dinero público que recibió la financiera en 2012 para su rescate.

El presidente de la Fundación Bancaria La Caixa, Isidro Fainé (i), en una imagen de archivo junto al consejero delegado de Caixabank, Gonzalo Gortázar (d) / CAIXABANK

El problema de aceptar esta condición es que la ecuación de canje resultante dejaba a la Fundación La Caixa, primer accionista de la actual Caixabank, por debajo del 30% en la nueva entidad. Algo a lo que la institución que preside Isidro Fainé no estaba dispuesta bajo ningún concepto.

Fiscalidad... y blindaje

Los detalles que han trascendido en los últimos días sobre las negociaciones apuntan al factor de la fiscalidad que, en efecto, está muy presente en la fundación. Si su peso en el nuevo banco bajara del mencionado umbral, incumpliría una serie de compromisos suscritos a tres bandas con Criteria, su brazo inversor, y la propia Caixabank para dar lugar al grupo de consolidación fiscal bajo el que opera.

Pero no era el único motivo. Ni, posiblemente, el más importante. La fundación buscaba además blindar la nueva Caixabank contra operaciones hostiles y nada mejor para conseguir esta meta que contar con más de un 30% del capital. Este es el umbral a partir del cual la Ley del Mercado de Valores exige a cualquier comprador lanzar una opa por el 100% del capital de una compañía cotizada.

Un socio de salida

De esta forma, la fundación se asegura que ningún otro inversor contará con una participación superior a la suya para controlar el nuevo banco, so pena de tener que realizar un desembolso muy considerable.

En parte, la medida responde a la peculiar situación que tendrá Caixabank a partir de que formalice definitivamente la absorción de Bankia debido a la presencia del Estado en su capital. Y más que por su presencia en sí, por el hecho de que, en teoría, su vocación es deshacer en el futuro esa participación, sobrevenida del rescate de la entidad que actualmente controla.

El recurso al BCE

La participación del Estado en la nueva Caixabank se aproximará al 16%, de acuerdo con el canje definitivo acordado a la hora de pactar la fusión. En un momento determinado, cualquier oferta interesante de un inversor que ayudara a lograr los objetivos del Gobierno podría poner en peligro la posición de control de la fundación.

El hecho de que no salieran los números complicó las negociaciones, hasta el punto de que hubo que acudir al Banco Central Europeo (BCE) en busca de la solución. Esta pasa por que la fundación aumentara levemente su participación en la actual Caixabank, por encima del 40% que ahora tiene.

Control del consejo

Para cuadrar el canje era suficiente con un incremento de participación que no llega al punto porcentual adicional, pero que requiere la autorización por parte del organismo emisor. El trámite pudo realizarse de forma casi inmediata, dado el interés del regulador por que salga adelante una de esas operaciones de concentración que lleva tiempo impulsando, alertado por la caída de rentabilidad de las entidades derivada del prolongado periodo de tipos de interés en mínimos históricos en la zona euro.

En la nueva Caixabank, la Fundación La Caixa contará con dos consejeros dominicales, frente a un representante del FROB, con el que se reparte los únicos tres asientos destinados a este tipo en el máximo órgano de gobierno. Buena parte de los nueve representantes independientes que integrarán la ejecutiva del banco proceden de la cúpula de la entidad de origen catalán, donde también contaban con tal condición.

Se quedan fuera del consejo de administración el actual presidente, Jordi Gual, que también saldrá de la entidad resultante, y el consejero delegado de Bankia, José Sevilla. En el caso del banquero, se le dará acomodo en la dirección ejecutiva con un cargo que se anunciará en las próximas semanas. 

Venta a medio plazo

En definitiva, el pacto final al que se ha llegado permite al primer accionista del que será el mayor banco de España mirar con mucha tranquilidad la situación de contar con un socio con muchas opciones de salir del capital. 

Eso sí, como ha admitido el propio presidente de Bankia, José Ignacio Goirigolzarri, será difícil que lo haga en la última fecha aprobada por el Gobierno, el 31 de diciembre de 2021. La permanencia del Estado en el capital del primer banco del país tendrá otra prórroga.