Así es el plan del BBVA para controlar el Sabadell con menos de un 50% tras la OPA

"La oferta es la que es". La frase ha sido repetida mil y una veces por los principales ejecutivos del BBVA para descartar cualquier modificación de la OPA sobre el Banco Sabadell. Ni en lo referido al precio ni a la condición de obtener más de la mitad de los derechos de voto para considerar exitosa la operación. Sin embargo, la entidad que preside Carlos Torres tiene planes alternativos más que meditados para esta segunda premisa.

Tanto que, a día de hoy, resulta poco creíble un escenario en el que el BBVA renuncie a la compra de acciones del Sabadell si no alcanza la condición… pero sí consigue superar el 30%. Al menos, a la vista del planteamiento que el banco oferente expone en el caso de que se dé esta situación.

El presidente de BBVA, Carlos Torres, durante la presentación de resultados del banco / EP

Así las cosas, el BBVA sitúa como base de su plan alternativo la consideración de que, aun en el caso de quedarse por debajo del 50%, "la operación continuaría creando valor para los accionistas de ambas entidades".

Lejos de esta apreciación tan generalista, la entidad entra en detalles a lo largo del folleto de la OPA, aprobado este viernes por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). El BBVA señala en el documento que, en términos reales, podría alcanzar el control efectivo de su competidor siempre y cuando se asegurara contar con una mayoría de votos en el órgano soberano de la entidad. Esto es, la junta de accionistas.

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Los datos de asistencia a las asambleas de los últimos años permiten concluir que un accionista del Sabadell controlaría la junta con un porcentaje sensiblemente inferior al 50%.

Aunque el quórum registrado en las juntas del Sabadell es notablemente elevado para ser una entidad sin accionistas de control y sin un 'núcleo duro' de socios, las cifras no superan el 70% en la mayoría de las reuniones. Precisamente, la primera de las asambleas extraordinarias celebradas el pasado agosto contó con una asistencia algo por encima del 71%, lo que constituyó un máximo histórico.

Josep Oliu, presidente de Banco Sabadell (izq.), y César González-Bueno, consejero delegado

De este modo, si el BBVA se hiciera en la OPA con una participación en torno al 35%, tendría muchas opciones de hacer valer sus propuestas en la asamblea. Y, en ese caso, "sería posible que pudiese promover la designación de la mayoría de los consejeros de Banco Sabadell y, así, obtener el control efectivo de Banco Sabadell con una participación inferior al 50% de sus derechos de voto".

El BBVA da incluso un paso más allá al asegurar que, bajo este escenario, "tendría el control de Banco Sabadell en la misma forma que si tuviese una participación superior al 50% de sus derechos de voto”.

Una segunda OPA

Esta situación permitiría al banco oferente seguir adelante con sus planes, que consisten en promover una fusión con la entidad catalana una vez que decaiga el veto por tres años a esta operación impuesto por el Consejo de Ministros a finales del pasado junio.

Además, conviene recordar que en el caso de que el BBVA renunciara a la condición de aceptación mínima del 50% y su participación tras liquidarse la oferta quedara por debajo de este umbral y por encima del 30%, la entidad está obligada a lanzar una nueva OPA, en este caso en metálico, dirigida a los socios del Sabadell que no hubieran aceptado la primera.

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Con esta segunda operación, el BBVA podría ampliar el porcentaje del capital adquirido en la oferta original. Y más allá, una vez finalizada la oferta obligatoria, el banco podría seguir comprando acciones, en el mercado o en bloque a otros socios, para acercarse o, incluso, superar el ansiado 50%.

El banco que preside Carlos Torres admite que el control efectivo a través de la junta presenta determinadas incertidumbres y que no asegura en su totalidad que pueda llevar a cabo todos sus planes, consistentes en preparar el terreno para la fusión, cuando esta sea posible.

Edificio sede de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en Madrid EUROPA PRESS - Archivo

Sin embargo, esos riesgos pasan por situaciones un tanto extremas. Entre ellas, la llegada de un nuevo socio que superara su participación. Algo complicado porque cualquier inversor con esta intención debería situarse por encima del 30% del capital y, por lo tanto, lanzar una nueva OPA por la totalidad del Banco Sabadell.

Torres ha relacionado la dispensa solicitada a la Comisión de Valores de EEUU (SEC, por sus siglas en inglés) para renunciar a la condición de alcanzar un mínimo del 50% con el propósito de armonizar las normativas española y estadounidense en el proceso de la OPA.

De nuevo, el Gobierno en 2029

"Es una cuestión meramente técnica, las normas y los plazos no son iguales y podría haber distorsiones", ha señalado a los periodistas. No obstante, ha reiterado que el banco no contempla renunciar a la condición original. "Queremos el control del Sabadell".

Un objetivo de base para el que, a tenor del planteamiento del BBVA, no hay un sólo camino. Eso sí, al margen de los resultados de la oferta y lo que suceda en los próximos años, el Gobierno volverá a tener la última palabra para dar el visto bueno a una eventual fusión entre ambas entidades. Sería, como pronto, en 2029.