Vía libre para que Bon Preu se segregue en dos empresas

El grupo de supermercados Bon Preu emprende el camino de la segregación en dos empresas distintas, una de ellas que sea propiedad de Joan Font y otra de su hermano Josep. Así lo ha apuntado la Audiencia de Barcelona este viernes al desestimar el recurso que el segundo, exvicepresidente del grupo, presentó contra la sentencia dictada por el Juzgado Mercantil 8 de Barcelona en noviembre. 

La sección 15 del tribunal provincial ha rechazado el derecho de separación que promovía Espai d’Inversions, la mercantil de Josep Font y su familia. Sus intenciones no eran la división de la actividad por la que apuesta su hermano, sino por reconocer que existe un “derecho de crédito” por el 50% de las acciones de la compañía que estarían valoradas entre los 530,63 y los 497,75 millones de euros, “todo ello de acuerdo con el criterio sentado por el perito Manuel García Ayuso”.

Voto particular

Con todo, la oposición a su demanda no es total. La resolución se ha tomado con los votos favorables de los magistrados Juan Francisco Garnica Martín y Luis Rodríguez Vega y con el voto particular del tercer juez de este ámbito, José María Ribelles Arellano. En su escrito, este indica que considera que se debería declarar “vigente el derecho de separación” de la cadena de supermercados y que estima que existe un “derecho de crédito a favor de Espai como consecuencia del ejercicio del derecho de separación”.

Josep Font, el hasta ahora vicepresidente del gigante de los supermercados catalán Bon Preu que ha pasado el testigo a su hijo Abel Font / CG

Detalla que esto consiste en el “pago razonable de sus participaciones sociales en Bon Preu Holding” y considera que se debería nombrar a un "experto independiente por el Registro Mercantil de Barcelona" que en dos meses determinase el "valor razonable de las participaciones de la demandante". Así como "condenar" a la cadena de supermercados a pagar la cantidad que este independiente determinase. Todo ello, sin imponer las costas a ninguno de los demandantes. 

Complejidad de los pactos estatutarios

La sala reconoce que el caso Bon Preu es muy complejo. “La cuestión que plantean las partes no es sencilla”, indican en su resolución, “buena muestra de ello es que la deliberación del asunto se ha prolongado en el tiempo y que finalmente la Sala no ha conseguido una decisión unánime”.

Reconoce que el “contenido del pacto estatutario no es claro” y recuerda que las cláusulas que han llevado al enroque actual en la discusión de los hermanos que se reparten al 50% una cadena de supermercados que factura 1.000 millones fueron decididas en un “proceso arbitral”. Además, apunta que el objetivo de este mediador fue el de “dar desarrollo a un pacto de socios incompleto” más que un “arbitraje en el sentido propio”.

Evitar la liquidación

A pesar de los amagos que han existido en la batalla fraternal sobre una presunta suspensión de pagos, la Audiencia de Barcelona asegura que a lo largo del conflicto los socios han apostado por “establecer procedimientos que sirvan de alternativa al proceso legal de liquidación” y recuerda que la “necesidad de disolución (con la consecuente liquidación) era el escenario al que se estaba asomando la sociedad desde hacía años como consecuencia de sus diferencias”. De hecho, los hermanos Font tienen bloqueada la aprobación de las cuentas del grupo desde 2015.

También determina que “si algo revelan precisamente los actos previos de los socios es su voluntad de mantener el control sobre la forma en la que se pudiera desarrollar” cualquier de las fases del “procedimiento de resolución de conflictos hasta el final de la misma”.

Los hermanos Font deberán pactar

Ante este escenario, la mayoría de la sala ha decidido declinar la propuesta d’Espais. Esto da alas a Joan Font a defender que se debe iniciar la escisión de Bon Preu en dos empresas tal y como defiende desde hace casi un año, aunque los magistrados no se pronuncian de forma expresa sobre esta alternativa.

“No creemos que el objeto del proceso exija entrar a determinar si la consecuencia del fracaso del procedimiento de separación debe ser la apertura del proceso de escisión, como ha interpretado la fase demandada”, concluyen en el escrito. Dejan esta alternativa de nuevo a manos de los hermanos Font y de sus respectivos equipos legales. Hecho que derivará en una nueva batalla en los tribunales o en un acuerdo que, por ahora, no está ni se le espera por el estado de las relaciones familiares.