BBVA pone cuesta arriba la fusión con sus desplantes a Banco Sabadell

El segundo intento para llevar a cabo una fusión entre BBVA y Banco Sabadell comienza con pronunciadas aristas en materia de gobernanza que no contribuirán a allanar el camino hacia un final feliz. Cuestión que se debe tener en cuenta más allá de la oposición expresa del empresariado catalán. La propuesta remitida este martes por parte de la entidad con sede en Bilbao excluye a los futuros representantes del banco absorbido de cualquier puesto con carácter ejecutivo, lo que reduce sensiblemente tanto su papel en la operación como su posible influencia en el banco resultante. 

A diferencia de lo que sucedió a finales de 2020, cuando los consejos de ambas entidades abordaron la fusión por primera vez, hasta la mesa del órgano de gobierno de Banco Sabadell ha llegado una propuesta firme, concreta y detallada que, además, se ha hecho pública a través de la correspondiente comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Economía y gobernanza

Aunque en aquella ocasión no llegaron a trascender los motivos de la ruptura de las negociaciones, bajo cuerda se esgrimieron motivos tanto de tipo económico (por lo insuficiente de la oferta) como de gobierno corporativo, al entender la entidad absorbida que no estaría debidamente representada en el nuevo banco. 

Desde entonces, mucho han cambiado las cosas en cuanto a los números pero, sin embargo, la vía de la gobernanza parece marchar por un sendero muy similar. En concreto, BBVA propone una fusión por absorción para constituir una nueva entidad en cuyo consejo tendrían cabida tres representantes de Banco Sabadell, de los que uno podría ocupar una vicepresidencia.

Sin embargo, ninguno de los puestos contaría con carácter ejecutivo, con lo que todo lo relativo a la estrategia y las decisiones capitales quedaría en exclusiva en manos del banco absorbente.

Un planteamiento que choca con algunos de los preceptos apuntados en la propuesta de fusión, como el que establece que para la confección de los equipos directivos y la plantilla se tendrán en cuenta criterios de profesionalidad y mérito, sin tener en cuenta la entidad de origen. 

Dos ejecutivos por consejo

El hecho de que la influencia del Sabadell en el nuevo banco quede reducida a la nada deja en el aire aspectos como la presencia de altos cargos en puestos de relevancia de la alta dirección y compromisos como el mantenimiento de la marca Banco Sabadell en las zonas donde cuenta con mayor implantación, como Cataluña y, especialmente, la Comunidad Valenciana, a raíz de la adquisición en su día de la Caja de Ahorros del Mediterráneo (CAM). 

En la actualidad, BBVA cuenta con su presidente, Carlos Torres, y su consejero delegado, Onur Genç, como únicos miembros ejecutivos en su órgano de gobierno, que además incluye un puesto de vicepresidente, ocupado por José Miguel Andrés, con carácter de independiente. 

Mientras, el consejo del Banco Sabadell también cuenta con dos ejecutivos, aunque en este caso ninguno es el presidente, dado que Josep Oliu dejó formalmente tales funciones al finalizar el primer trimestre de 2021, una vez consumado el relevo en el equipo gestor, con la llegada del consejero delegado, César González-Bueno, en sustitución de Jaume Guardiola.

Precisamente, González-Bueno es uno de los dos consejeros ejecutivos de la entidad, junto a David Vegara, que se desempeña en calidad de director general.

Sin prisas

Pese a las evidentes diferencias de tamaño (de casi seis veces en términos de capitalización bursátil), la propuesta en cuanto a la gobernanza deja en un plano en exceso secundario al Sabadell, cuyas aspiraciones en la operación irían más allá de ser un mero agregador de negocios para la entidad absorbente.

Otro de los aspectos de la propuesta que refleja una cierta hostilidad es la premura de tiempo que el consejo del BBVA exige al órgano de gobierno del Sabadell toda vez que se trata de una operación de gran trascendencia, que requiere de un análisis de gran profundidad por parte de los consejeros de la entidad con sede en Alicante.

BBVA requiere la mayor ampliación de capital de su historia

No en vano, un aspecto que da idea de la magnitud de la operación es el hecho de que, en el caso de que finalmente se llevara a cabo en los términos contemplados en la propuesta, BBVA debería afrontar la mayor ampliación de capital de su historia, bajo su actual denominación, que adquirió en 2000, tras la adquisición de la entidad pública Argentaria por el Banco Bilbao Vizcaya (BBV). 

En concreto, la entidad absorbente ampliaría un 20% su actual capital, con la emisión de nuevas acciones para atender el canje fijado para la fusión, bajo la ecuación de uno de estos nuevos títulos a cambio de 4,83 acciones existentes de Banco Sabadell.

Bajo estos parámetros, el 100% de Banco Sabadell sería valorado en 12.240 millones de euros, que supone una prima del 30% respecto a la capitalización bursátil que registró al cierre de la sesión del pasado 29 de abril, la última antes de que trascendiera públicamente la intención de BBVA de volver a la carga con la operación.