La cláusula que puede dejar en manos de Morgan Stanley la participación saudí en Telefónica

La sorprendente llegada de la compañía pública Saudi Telecom (STC) al capital de Telefónica podría derivar en la adquisición de una posición relevante en ésta por parte de Morgan Stanley, la entidad que ha colaborado con la 'teleco' de Oriente Medio en la adquisición del 9,9% de la operadora española. 

El banco de inversión estadounidense ha dirigido la operación, como punta de lanza de una compleja estructura que STC ha articulado para convertirse en el primer accionista de la compañía que preside José María Álvarez-Pallete. Como es habitual en estos casos, Morgan Stanley ha contratado un instrumento referenciado al paquete de títulos que ha tomado su cliente para cubrir los riesgos de la inversión. 

A vueltas con los derivados

Es precisamente ese instrumento el que, en función de las circunstancias que acontezcan en torno a la operación, podría hacer que la entidad estadounidense fuera finalmente la que asumiera la posición aunque para eso debería producirse una renuncia de STC a llevar a cabo la maniobra.

Así, el derivado contempla una opción de compraventa del paquete de 569,29 millones de acciones de Telefónica que la empresa controlada al 65% por el fondo público saudí PIF tiene comprometido comprar. 

En función de las condiciones que incluye el derivado, Morgan Stanley tendría varias opciones para resolver una eventual situación en la que STC hubiera decidido renunciar a la compra. La entidad financiera podría ejecutarlo y, de este modo, recibir a cambio los títulos. O bien, percibir su valor en efectivo.

Para realizar esta maniobra, el instrumento contratado por Morgan Stanley le otorga una ventana de dos años y medio, entre marzo de 2026 y septiembre de 2028.

Pendiente de autorización

En este caso, además del riesgo financiero también cabe tener en cuenta el regulatorio, al menos en lo que se refiere al 5% que está condicionado a la autorización del Consejo de Ministros. 

Al tratarse de una empresa con múltiples implicaciones en el área de Defensa, el Gobierno debe dar su visto bueno para cualquier inversor que quiera superar el umbral del 5% del capital.

En el caso de que el Gobierno denegara la autorización o impusiera condiciones que no fueran del agrado de la empresa saudí, ésta podría renunciar a asumir esta parte de la inversión, que ya reconoció como condicionada desde el primer momento; o, incluso, a la operación en su conjunto, pese a que el 4,9% lo tendría asegurado, dado que no precisa de trámite administrativo alguno para adquirirlo. 

La pasada semana, STC desveló a la Comisión Nacional del Mercado de Valores algunos detalles sobre la toma de posiciones en Telefónica, entre los que se encuentra el hecho de que el porcentaje del 5% que depende de la autorización del Gobierno está respaldado por un derivado que actúa como cobertura. En este caso, es un instrumento contratado por la propia operadora saudí y sólo es ejecutable a cambio de las acciones de Telefónica a las que está referenciado.

Hasta marzo de 2025

Para esto, STC cuenta de plazo hasta finales de marzo de 2025; un margen de tiempo que, en teoría, debería ser suficiente para saber si contará con la luz verde del Ejecutivo a la hora de adquirir ese 5% adicional. 

No obstante, se espera que el proceso se demore durante algunos meses, incluso más allá de los tres de los que, en principio, dispone Moncloa para pronunciarse al respecto. Además, por ahora no ha llegado hasta el Ministerio de Defensa solicitud alguna al respecto por parte del inversor.

Consejo ordinario

Mientras, el consejo de administración de Telefónica tratará de la entrada del nuevo inversor en la reunión ordinaria prevista para el próximo 27 de septiembre. 

Pese al impacto de la noticia y la sorpresa que ha provocado incluso en el seno de la propia operadora, el órgano ejecutivo no ha considerado necesario convocar una reunión extraordinaria. Probablemente, el hecho de que haya que esperar al pronunciamiento del Gobierno para conocer cuáles serán los siguientes pasos disminuya la necesidad de acelerar la toma de decisiones.