Firma de un contrato de compraventa PEXELS
Vender bien una empresa empieza mucho antes de encontrar un comprador
Cuando un empresario empieza a plantearse la venta de su compañía, es bastante habitual que la primera pregunta sea quién podría comprarla. Tiene lógica, pero no suele ser la mejor forma de enfocar el proceso.
Antes de hablar de compradores, ofertas o valoraciones, hay una cuestión bastante más importante: en qué condiciones llega la empresa a ese momento.
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Una operación de compraventa no se prepara cuando aparece un interesado. En realidad, empieza mucho antes. A veces, incluso varios años antes. Contar con asesores de M&A puede ayudar a ordenar ese trabajo previo, pero lo esencial es entender que una empresa atractiva para un comprador no se improvisa en unas semanas.
Hay negocios buenos que, llegado el momento de vender, descubren que no estaban preparados para hacerlo. No porque no fueran rentables, sino porque tenían demasiadas cosas pendientes de ordenar.
Una buena empresa no siempre es una empresa fácil de vender
Puede ocurrir que una compañía tenga una cartera de clientes sólida, buenos márgenes y una posición reconocida en su mercado y, aun así, plantee dudas a un comprador. Pensemos en una pyme en la que el propietario mantiene personalmente la relación con los principales clientes, autoriza prácticamente todos los pagos y participa en cada decisión relevante. El negocio puede funcionar bien, pero buena parte de ese funcionamiento depende de una sola persona.
Para quien estudia una adquisición, eso es un riesgo. ¿Qué pasará cuando el fundador deje de estar en el día a día? ¿Seguirán los clientes? ¿Podrá el equipo tomar decisiones sin él? ¿Existe alguien capaz de asumir sus funciones? Son cuestiones bastante habituales en los procesos de venta de empresas familiares y compañías dirigidas durante años por sus propios accionistas. Resolverlas lleva tiempo. No basta con nombrar a un director general unos meses antes de iniciar la operación. La organización tiene que demostrar que puede funcionar con una estructura propia y que esa estructura es real, no algo creado para enseñárselo al comprador.
Las cifras tienen que aguantar preguntas incómodas
Durante los primeros contactos es relativamente sencillo presentar una empresa de forma atractiva. La dificultad llega después, cuando el posible comprador empieza a revisar los números con detalle.
En ese punto ya no basta con decir que la compañía crece o que tiene buenos márgenes. Querrá entender de dónde vienen los ingresos, cuánto se repite cada año, qué clientes concentran la facturación, cómo han evolucionado los costes o qué inversiones serán necesarias para mantener el negocio. También es normal que quiera saber si determinados gastos pertenecen realmente a la actividad o responden a decisiones personales de los socios.
Todo eso acaba influyendo en la percepción que tiene de la empresa. Por este motivo, uno de los trabajos más útiles antes de una venta consiste en poner orden en la información financiera. No solo en la contabilidad, que puede ser perfectamente correcta, sino en la forma de explicar el negocio a través de los números. Una empresa que sabe qué margen obtiene por cliente, producto o línea de actividad ofrece mucha más visibilidad que otra que únicamente puede mostrar una cuenta de resultados anual.
También conviene revisar con cuidado los ajustes que se realizan sobre el EBITDA. En muchas operaciones existen gastos extraordinarios o partidas que razonablemente pueden normalizarse. El problema aparece cuando se intenta presentar como recurrente una rentabilidad que en realidad no lo es. Los compradores suelen detectar pronto este tipo de situaciones.
Hay problemas que es mejor descubrir en casa
Uno de los errores más incómodos en una operación ocurre cuando es el comprador quien identifica un problema que el vendedor desconocía. Puede ser un contrato que nunca llegó a formalizarse correctamente, una marca sin registrar, una contingencia fiscal, una relación laboral mal documentada o una licencia pendiente de actualización. Individualmente, algunas de estas cuestiones pueden tener poca importancia. Lo que cambia la negociación es la sorpresa.
Cuando empiezan a aparecer problemas durante la due diligence, también empieza a deteriorarse la confianza. El comprador se pregunta qué más puede haber detrás y, a partir de ahí, es frecuente que adopte una posición más prudente. Por eso tiene sentido hacer una revisión interna antes de salir al mercado.
No se trata de esconder los problemas ni de intentar presentar una empresa perfecta. Eso, además de poco realista, suele ser contraproducente. Se trata de conocer qué riesgos existen, resolver los que puedan solucionarse y tener una explicación clara para aquellos que van a permanecer. Llegar preparado cambia mucho una conversación.
La dependencia de unos pocos clientes puede pesar más de lo esperado
Hay cuestiones que los empresarios conocen perfectamente, pero que no siempre perciben como un problema hasta que aparece un comprador. La concentración de clientes es una de ellas. Para una compañía puede resultar estupendo trabajar desde hace quince años con un gran cliente que representa el 35 % de sus ventas. La relación puede ser excelente y no haber existido nunca un conflicto. Desde dentro, probablemente se vea como una fortaleza.
El comprador puede verlo de otra manera. Si ese cliente se marcha después de la adquisición, una parte importante de la facturación desaparecería de golpe. No significa que la empresa sea invendible, pero sí que existe un riesgo que probablemente aparecerá en la valoración o en la estructura de la oferta.
Algo parecido ocurre con proveedores críticos, mercados muy concentrados o contratos que pueden cancelarse con facilidad. Reducir esas dependencias de forma significativa requiere meses o años. Es otra razón por la que preparar la venta con antelación suele dar mejores resultados que empezar a pensar en ella cuando ya se quiere salir.
El momento de vender también se trabaja
A veces se habla del momento de venta como si dependiera únicamente del mercado. El sector está activo, hay fondos buscando operaciones, los múltiplos son buenos o existe interés de compradores internacionales. Todo eso importa, por supuesto, pero solo explica una parte. El momento de una empresa también depende de su propia evolución. Una compañía que acaba de perder a su principal cliente probablemente no se encuentre en la misma posición negociadora que otra que lleva tres ejercicios creciendo de forma estable. Lo mismo sucede si existe una inversión importante pendiente, un cambio regulatorio cercano o una nueva línea de negocio que todavía no ha demostrado su potencial.
En esta fase puede tener sentido analizar distintos escenarios antes de iniciar formalmente la operación. Firmas como Maraz Corporate Finance trabajan precisamente en procesos corporativos de este tipo, aunque el punto de partida debería ser siempre el mismo: entender qué quieren los accionistas y qué situación real presenta la compañía. No todas las empresas tienen que venderse en cuanto aparece una oportunidad. En ocasiones, esperar y corregir dos o tres cuestiones concretas puede cambiar mucho la posición desde la que se negocia.
Una oferta alta no siempre es una oferta mejor
El precio llama la atención porque es la cifra más fácil de comparar. Sin embargo, en una operación de M&A hay bastantes cosas que pueden hacer que dos ofertas aparentemente similares sean muy diferentes. No es lo mismo cobrar todo el importe en el momento de la venta que recibir una parte dentro de tres años. Tampoco es lo mismo un precio fijo que una estructura en la que una parte dependa de que se cumplan determinados objetivos futuros. Los earn-outs son un buen ejemplo. Pueden servir para acercar posiciones cuando comprador y vendedor tienen expectativas distintas sobre el futuro de la empresa, pero también introducen preguntas importantes.
¿Quién dirigirá la compañía durante ese periodo? ¿Cómo se calculará el resultado? ¿Qué ocurrirá si el nuevo propietario decide aumentar determinados gastos? ¿Puede el vendedor influir realmente en el cumplimiento de los objetivos? Son detalles que pueden acabar teniendo un impacto económico considerable. Lo mismo sucede con las garantías, las retenciones de precio, los ajustes de deuda o las condiciones de cierre. Por eso, quedarse únicamente con la cifra que aparece en la primera página de una oferta puede llevar a conclusiones equivocadas.
Negociar con una sola opción cambia las reglas
Muchas operaciones empiezan porque una empresa recibe una llamada inesperada. Puede ser un competidor, un grupo industrial o un fondo que lleva tiempo siguiendo el sector. La propuesta puede ser atractiva y abrir una conversación que hasta entonces nadie se había planteado.
El problema aparece cuando ese comprador es la única alternativa. Si el interesado sabe que no existe ningún otro candidato, también sabe que tiene más margen para endurecer determinadas condiciones. Puede hacerlo con el precio, pero también con los plazos, las garantías o la forma de pago. Un proceso competitivo bien planteado no consiste necesariamente en enviar información confidencial a medio mercado. De hecho, en muchas empresas sería una mala idea. Consiste en identificar qué compradores pueden tener un interés real y hablar con ellos de forma ordenada. En algunos sectores serán grupos industriales. En otros, fondos de private equity, empresas internacionales o incluso directivos interesados en liderar una operación. Tener alternativas no garantiza una mejor venta, pero sí evita que toda la negociación dependa de una única conversación.
Llegar con los deberes hechos se nota
Cuando una empresa entra en un proceso de venta, la cantidad de documentación que acaba solicitando el comprador suele ser considerable. Contratos, cuentas anuales, información fiscal, nóminas, pólizas, licencias, documentación societaria, detalle de clientes, litigios, propiedad intelectual, previsiones financieras. La lista puede crecer con rapidez. Buscar cada documento a medida que se solicita resulta agotador y, además, genera retrasos. Por eso suele ser conveniente preparar con tiempo un data room con la información básica de la compañía. El ejercicio sirve también para detectar algo bastante común: documentos que todos daban por hecho que existían, pero que nadie encuentra.
Ese orden tiene otra consecuencia menos evidente. Da confianza. Un equipo directivo que responde con claridad, encuentra los contratos y puede explicar por qué una cifra ha cambiado transmite una sensación muy distinta a otro que necesita varios días para reconstruir cada respuesta. En una compraventa, esas percepciones también cuentan.
La venta se decide mucho antes de firmar
Hay una parte de cualquier operación que ocurre en despachos, reuniones y negociaciones. Pero buena parte del resultado se ha definido antes de llegar allí. Está en la estructura del equipo, en la calidad de los clientes, en los contratos, en las cuentas y en la capacidad de la empresa para funcionar sin depender constantemente de sus accionistas. También está en algo tan sencillo como poder elegir. Quien necesita vender en seis meses negocia de una manera. Quien tiene una empresa ordenada, rentable y sin urgencia puede hacerlo de otra.
Preparar una compañía para una posible venta no significa que necesariamente vaya a venderse. De hecho, muchas de las medidas que mejoran una empresa de cara a una operación también la convierten en un negocio mejor gestionado: información financiera más útil, procesos claros, menos dependencias y un equipo con mayor autonomía. Por eso, el trabajo realmente importante suele empezar cuando todavía no hay compradores llamando a la puerta.
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