El final de una OPA imposible

El telón ha caído sobre la OPA más prolongada y divisiva de la banca española reciente: 17 meses de tensión, promesas de sinergias millonarias y batallas dialécticas que han mantenido en vilo a accionistas, reguladores y gobernantes. El BBVA ha chocado frontalmente contra la realidad: ha logrado poco más del 25% de apoyo entre los accionistas. Lejos, muy lejos, del 50% soñado y del umbral mínimo del 30% que el banco vasco se había autoimpuesto para declarar victoria. Carlos Torres, presidente del BBVA, lo ha reconocido en un vídeo corporativo con la frialdad de quien cierra un capítulo amargo: "La operación no seguirá adelante porque no se ha alcanzado el nivel mínimo".

Punto final a una OPA que, desde su lanzamiento en mayo de 2024, pintaba muy difícil. Resultaba incomprensible el empecinamiento de Torres en encabezar una operación que se intuía condenada al fracaso, sobre todo tras las condiciones del Gobierno. Este es, sin duda, un fiasco en primera persona para el presidente del BBVA.

¿Por qué ha fracasado estrepitosamente esta ofensiva hostil? Las razones son un cóctel de cálculo racional, defensa de la marca territorial y de los intereses de autónomos y pequeñas y medianas empresas. Los accionistas del Sabadell –esos minoristas catalanes que han sido el baluarte de la resistencia, junto a fondos indexados que controlan el 20% del capital– han visto claro que sus títulos valen más por su cuenta que absorbidos por el gigante vasco.

El Sabadell, con su foco en pymes y su rentabilidad sostenida, ha distribuido hábilmente dividendos jugosos. Fuentes del mercado lo repetían como un mantra: el valor independiente del Sabadell superaba la prima ofrecida, especialmente cuando el Gobierno de Sánchez impuso condiciones draconianas (autonomía obligatoria por tres años, prorrogables a cinco, para preservar empleo y crédito a las pequeñas empresas). Esas "restricciones" han diluido las sinergias prometidas, convirtiendo el sueño de un coloso bancario en una pesadilla regulatoria.

No olvidemos el contexto: esta no es la primera intentona. En 2020, BBVA y Sabadell coquetearon con una fusión amistosa que naufragó por desacuerdos en el canje de acciones. Ahora, en versión hostil, el rechazo ha sido aún más sonoro. El Gobierno, con su Real Decreto-ley exprés, actuó como un muro invisible, percibiendo en la operación un riesgo sistémico (dos tercios del crédito a pymes en manos de una sola entidad).

Josep Oliu y César González-Bueno, el dúo al frente del banco catalán, han jugado sus cartas con maestría: "El Sabadell vale más en solitario", repetían, y el mercado les ha dado la razón. Los fondos institucionales, temerosos de una segunda oferta obligatoria con precio "equitativo" recalculado por la CNMV –que podría haber forzado al BBVA a ampliar capital o recortar dividendos–, han optado por el no rotundo. Confusión, riesgos elevados, costes fiscales en el canje: todo ha conspirado contra Torres.

Para el BBVA, el fracaso pica doble. Han invertido recursos ingentes en asesores, roadshows y argumentos para vender un proyecto que le habría catapultado a la élite europea. Y, no obstante, el mercado, ese juez implacable, responde con euforia: las acciones del BBVA en Wall Street se dispararon un 8% nada más conocerse el desenlace, aliviados de la incertidumbre.

Onur Genç, consejero delegado, lo vende como una liberación: "Aceleramos la retribución al accionista", con una recompra de acciones por 1.000 millones ya en octubre y otra "significativa" pendiente de visto bueno del BCE. Beneficios acumulados de 48.000 millones en cuatro años, sin condicionales ni fusiones a medias. Al final, bueno para todos menos para Torres, claro está.

¿Y el Sabadell? Emerge fortalecido, como un superviviente que ha repelido a un pretendiente demasiado ambicioso. Oliu y González-Bueno celebran en silencio: su tesis de independencia ha triunfado, y el banco catalán puede ahora enfocarse en crecer sin sombras.

Ahora bien, la banca española necesita ganar más cuota en el mercado global. Esta OPA imposible ha sido un recordatorio brutal: en España, las fusiones no son solo números y márquetin, son política, defensa del tejido productivo y vértigo regulatorio. El BBVA ha perdido una batalla reputacional, Torres probablemente su cabeza al frente de la entidad, pero la guerra por la escala europea continúa.