El presidente de BBVA, Carlos Torres (i), y el de Banco Sabadell, Josep Oliu (d)
Las claves a tener en cuenta para la fase decisiva de la OPA de BBVA sobre Banco Sabadell
El pronunciamiento de la CNMC, que llegará en los próximos días, abre la puerta a múltiples escenarios potenciales en la batalla por el control de la entidad que preside Josep Oliu
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El momento decisivo para el desenlace de la primera OPA hostil de las últimas cuatro décadas en el sector financiero español está a punto de comenzar. Para los próximos días se espera la decisión de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) sobre el caso de la fusión entre BBVA y Banco Sabadell que el primero presentó hace ya casi un año.
La resolución definitiva de la batalla por el control de la entidad que preside Josep Oliu se encuentra en la parte final del camino. Son numerosas las incógnitas que se abren, así como los procesos que restan por poner en marcha. A continuación, una breve guía para tratar de no perderse en tan enrevesado desenlace.
Para la semana entrante se espera el dictamen del regulador de Competencia. A mediados del pasado noviembre, el organismo resolvió hacer avanzar el caso a la Fase 2, al determinar la existencia de riesgos para la oferta de servicios financieros en algunos segmentos si la fusión se hace efectiva.
Por este motivo, el mercado espera que el dictamen de la CNMC contemple el visto bueno a la operación pero condicionado al cumplimiento de una serie de requisitos. La medida del regulador perseguirá evitar escenarios de posición dominante de la entidad que resulte de la operación y asegurar una oferta suficiente en todos los segmentos de los servicios financieros.
Los requisitos pueden ser compromisos adquiridos por BBVA a lo largo del trámite con el regulador; o bien, condiciones impuestas por el organismo que preside Cani Fernández en el caso de que considere insuficientes o poco efectivos los anteriores.
Un tercer escenario pasaría por el veto completo a la operación, extremo descartado prácticamente por completo a estas alturas.
El Gobierno interviene
Sea como fuere, la inclusión de condicionantes a la fusión por parte de la CNMC da paso a la Fase 3 del proceso, en la que el Gobierno es el protagonista. El Ministerio de Economía, Comercio y Empresa dispone del plazo de un mes para analizar la operación y establecer sus propias condiciones a la misma.
Éstas pueden ser de cualquier índole salvo las relacionadas con la competencia, al haberse ocupado ya de ellas el citado regulador.
Carlos Cuerpo, nuevo ministro de Economía
Mientras que el mercado no espera que los requisitos de la CNMC sean especialmente duros, no ocurre lo mismo en el caso del Gobierno. Desde que se planteó la operación, a comienzos de mayo de 2024 (tras el rechazo del consejo de Banco Sabadell a la propuesta amistosa de su competidor), Moncloa ha mostrado públicamente su posición contraria a la misma en no pocas oportunidades.
El titular de la cartera de Economía, Carlos Cuerpo, se ha sumado así al sentir general expresado por la mayoría de los denominados grupos de interés. Patronales, sindicatos, consumidores, partidos políticos y diferentes Administraciones Públicas han rechazado la fusión por los riesgos que supone para la oferta de servicios financieros.
En especial, para colectivos tan relevantes como los de pymes y autónomos, que precisan apoyarse en varias entidades financieras para desarrollar su actividad.
En este sentido, el Ejecutivo cuenta con un amplio abanico de posibilidades para justificar severas condiciones a la operación. Y, además, también tiene en su mano vetar la fusión. Si esta propuesta fuera elevada a Consejo de Ministros y aprobada, los planes de BBVA quedarían seriamente condicionados.
Ante esta posibilidad, la entidad que preside Carlos Torres ha defendido que su maniobra no se verá tan impactada en el caso de que Moncloa rechace la fusión. El principal argumento reside en que buena parte de las sinergias previstas (en torno a 850 millones de euros) están relacionadas con el desarrollo tecnológico y los procesos de digitalización, que BBVA tiene previsto ejecutar en cualquiera de los casos.
El turno de la CNMV
No obstante, aunque el Gobierno vete la fusión no puede hacer lo propio con la OPA. De este modo, la oferta seguiría su curso con la aprobación del folleto por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
Dada la transición del caso a la Fase 2, el supervisor decidió aguardar la decisión final del Gobierno para dar luz verde al folleto. El motivo guarda relación con la pretensión del organismo que preside Carlos San Basilio de que los accionistas de Banco Sabadell dispongan de toda la información (incluida la postura que adopte Moncloa) para tomar la decisión acerca de si aceptar o no la oferta.
Edificio sede de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en Madrid
Durante todo este proceso, BBVA ha recordado que desistirá de la operación si las condiciones impuestas la hacen incompatible con sus planes de creación de valor. El posible veto gubernamental a la fusión no entraría en este escenario pero sí potenciales requisitos del Consejo de Ministros.
En el caso de que la entidad siguiera adelante, a partir de la aprobación del folleto por parte de la CNMV se iniciaría el periodo de aceptación de la OPA, con una extensión mínima y máxima de 15 y 70 días, respectivamente.
Escenario incierto
El propio BBVA ha condicionado el éxito de la oferta a obtener cerca del 50% del capital del Sabadell. Si al cierre del plazo de aceptación se quedara por debajo, la OPA quedaría sin efecto. No obstante, el oferente tiene la potestad de renunciar a esta condición hasta 48 horas antes de que el citado plazo expire.
A partir de entonces, si la OPA se ha completado con éxito, BBVA inciará los trámites para la fusión, que no serán precisamente reducidos. En el caso de que el Gobierno hubiera vetado tal posibilidad, BBVA tendría que valorar las ventajas e inconvenientes de una situación un tanto anómala. Pero ésa ya será otra historia…
