Intesa-UBI, el precedente italiano de OPA hostil que inspira a BBVA para absorber Banco Sabadell

La OPA hostil que BBVA ha articulado para hacerse con el control de Banco Sabadell no es el camino más habitual en el universo de las operaciones corporativas, mucho menos aún en el ámbito financiero. Sin embargo, uno de los casos paradigmáticos es relativamente reciente y ha sido tomado como referencia por el banco de origen vasco en su ofensiva contra el Sabadell.

Se trata de una operación de concentración que se dio en Italia en 2020, cuando una de las grandes entidades transalpinas, Intesa-San Paolo, se hizo con UBI Banca, de tamaño notablemente más reducido, a través de una oferta dirigida directamente a los accionistas, a falta de un acuerdo con el consejo de administración de este último. 

Similitudes

Como sucede en el caso de Banco Sabadell, UBI apenas contaba con socios de referencia, aunque algunos fondos sí acumulaban un mayor porcentaje de capital que los accionistas más relevantes de la entidad que preside Josep Oliu.

El presidente de BBVA, Carlos Torres, mencionó de pasada el caso de la operación en Italia, durante su comparecencia ante los medios de comunicación del jueves para dar cuenta del anuncio de la próxima presentación de una OPA sobre Banco Sabadell.

Carlos Torres, presidente ejecutivo de BBVA BBVA

El ejecutivo consideró que no resulta una anomalía el hecho de que la entidad que preside dirija su oferta directamente a los accionistas del banco con sede en Alicante después de que el consejo de éste rechazara previamente la propuesta de fusión por absorción que el BBVA le trasladó el pasado 30 de abril.

"Tras el rechazo del consejo del Banco Sabadell, hemos considerado oportuno trasladar la oferta directamente a los accionistas con el fin de saber si también consideran que no es adecuada o si la aceptan", señaló, para después mencionar el caso italiano.

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Lo cierto es que de la misma forma que ambas operaciones guardan similitudes, no lo es menos que les separan significativas diferencias. Para empezar, el tamaño que presentaba por entonces UBI, en torno a unos 4.000 millones de euros, es notablemente más pequeño que el de Banco Sabadell, cuya capitalización supera cómodamente los 10.000 millones de euros.

Otro detalle a tener muy en cuenta es que Intesa-San Paolo se vio obligado a incluir finalmente un complemento en efectivo en la contraprestación de la OPA para hacerse con la suya y conseguir una participación mayoritaria de UBI para después proceder a ejecutar la integración (una hoja de ruta muy parecida a la que maneja BBVA).

Tal decisión fue tomada por el consejo de Intesa-San Paolo tras una intensa búsqueda de apoyos entre el atomizado accionariado de UBI, concentrado en dos o tres regiones italianas, donde numerosos grupos de pequeños empresarios acumulaban décadas como socios de una entidad con la que, además, se sentían profundamente identificados debido al apoyo que les había otorgado en su día para levantar sus negocios. 

La operación se convirtió en un primer momento en campo de batalla entre la entidad compradora y grupos de accionistas de UBI, que llamaban al resto a la resistencia; el mercado coincide en señalar que el factor clave para el desenlace de la historia fue la inclusión por parte del oferente de unos 650 millones de euros en efectivo en la contraprestación, que hasta ese momento se limitaba a un canje de acciones.

Cambio de opinión

Este movimiento, junto a un compromiso explícito de mantener el apoyo financiero a las pequeñas empresas familiares ligadas históricamente a UBI, terminó de hacer que el fondo Silchester Investments, primer socio del banco opado, aceptara la OPA y arrastrara con él al suficiente volumen de accionistas para que Intensa-San Paolo lograra una aceptación superior a los dos tercios de capital a la que había condicionado el éxito de la oferta.

Por el momento, BBVA no se plantea modificar la estructura de la OPA y justifica el pago en forma de acciones por la notable liquidez que ofrecen sus títulos, "lo que hace que prácticamente sean equivalentes a dinero en efectivo", según explicó Torres.