La CNMV avala la actuación de Criteria en la opa sobre Naturgy

A raíz de la polémica surgida por las maniobras del hólding de participadas de La Caixa y también del propio oferente, el fondo IFM, que procedió a adquirir títulos de Naturgy una vez liquidada la opa, el supervisor ha añadido tres puntos en el documento publicado en su día sobre este tipo de procesos, relacionados con estas actuaciones, aunque de ellos no cabe inferir que ninguno de los implicados vulnerara la Ley del Mercado de Valores.

Condiciones de mercado

El organismo que preside Rodrigo Buenaventura aclara que si un inversor que ya es accionista de una compañía sobre la que se ha lanzado una opa quiere comprar más acciones debe hacerlo únicamente “por una operativa en condiciones de mercado a los precios vigentes en el mercado en el momento de su ejecución, que no constituya una oferta pública de adquisición”.

Este fue, precisamente, el esquema que siguió Criteria a partir de mediados del pasado mayo, cuando anunció a través de un comunicado remitido a la propia CNMV que reforzaría su participación en Naturgy tras haber tomado la decisión de no acudir a la opa de IFM.

Esquivar una oferta competidora

El supervisor aclara que cualquier mensaje de parte de un accionista que informe al mercado de su intención de comprar acciones en una determinada proporción y con condiciones fijas podría constituir un proceso de oferta y, por lo tanto, le obligaría a lanzar una opa competidora.

Sin embargo, no fue el caso de Criteria, ya que no estableció condiciones para realizar la compra (ni en cuanto a precios ni por lo que se refiere a plazos) ni tampoco concretó un número de acciones, sino que únicamente puso como límite no alcanzar el 30%; una circunstancia que, entonces, sí le obligaría por Ley a formular una opa por el 100% de la compañía.

Sede de Criteria en Barcelona / EFE

La CNMV menciona en su respuesta una serie de operaciones que forzarían al inversor a realizar una opa competidora, entre las que recoge un proceso acelerado de compra de títulos para tomar una cantidad determinada a un precio único; adquisiciones realizadas mediante bloques o “cualquier indicación al mercado, con mayor o menor formalidad, de que el tercero está dispuesto a comprar una cantidad determinada a un precio determinado”.

Ninguna de ellas se corresponde con la operativa que llevó a cabo Naturgy tanto en aquel momento como posteriormente, durante el periodo de aceptación de la oferta, en los meses de septiembre y octubre. En total, el inversor tomó un 2% adicional del capital.

Compras a posteriori

Respecto a la actuación de IFM, la CNMV recuerda que cualquier compra de acciones que se realizara al margen de la oferta alteraría las condiciones recogidas en el folleto de la operación, con lo que obligaría al oferente a realizar una modificación de éstas.

No obstante, las compras del fondo australiano se efectuaron una vez que la opa se había liquidado y, por lo tanto, el proceso había finalizado. Es decir, no fueron transacciones al margen de la oferta sino una vez cerrada, con el objetivo de alcanzar una participación que no había podido lograr con la opa.

Subida de precios

En sus respuestas aclaratorias, el supervisor no especifica que un oferente no pueda comprar títulos de la compañía una vez que se cierre el proceso de oferta pública de adquisición, siempre que sea en el mercado abierto y sin efectuar anuncio alguno en el que se mencionen condiciones fijas de compra.

Las operaciones tanto de Criteria como de IFM contribuyeron a elevar el precio de los títulos de Naturgy y, al mismo tiempo, a menguar el capital flotante del valor, con sus correspondientes efectos en el comportamiento de los títulos. Un extremo que generó cierta polémica y que ha obligado al supervisor a aclarar la interpretación de la normativa.