Todo empezó con una conversación informal en el tenis. Y acabó en la OPA hostil más hostil de los últimos tiempos. Concluyó en fracaso, como la mayoría de las de su especie. Todo empezó con un Banco Sabadell en su particular exilio alicantino, y acabó con la entidad felizmente regresada a su origen, a la ciudad que le presta su nombre desde aquel ecuador del siglo XIX. Todo empezó con un Carlos Torres agigantado en su figura de presidente del BBVA. Y concluye con el ejecutivo tocado, fracasado en un nuevo intento de tomar al asalto el Sabadell, convertido ya en su particular kryptonita.
Muchas cosas han pasado desde aquel 30 de abril de 2024, cuando una extraña filtración al canal británico de noticias Sky News dio a conocer al mercado que el BBVA quería volver a intentar aquello que no logró a finales de 2020. Esto es, una fusión amistosa con el Banco Sabadell.
La situación era muy diferente a aquella (aún bajo el influjo de la pandemia); y los bancos, también (tras la subida de los tipos de interés desde la cota cero, sus resultados, sus márgenes y sus cotizaciones se habían disparado).
Sin embargo, la respuesta por parte del consejo del Banco Sabadell fue idéntica: "no". Aquel tiempo para la reflexión que su presidente, Josep Oliu, había pedido a Torres entre pelotazo y pelotazo en el torneo Conde de Godó se había quedado demasiado corto. Al ex McKinsey le habían entrado las prisas porque la acción del Sabadell no paraba de subir y las cuentas empezaban a correr peligro de no salir.
El presidente del BBVA, Carlos Torres Vila, interviene durante la presentación del regreso a Bilbao de la escultura monumental de Eduardo Chillida
La negativa de Oliu llegó con mensaje. Curtido en mil batallas, el veterano banquero puso sobre la mesa un elemento que ha sido protagonista durante toda la operación: la capacidad para remunerar al accionista.
A la propuesta amistosa del BBVA le faltaban 2.400 millones. Aquellos que el Sabadell calculaba como exceso del capital que generaría en 18 meses y que iría a parar a sus socios.
Oposición unánime
Ni corto ni perezoso, Torres contraatacó con una OPA hostil, poco más de 48 horas después de la negativa del consejo del Sabadell. Sin preguntar a nadie; sin negociar con nadie; sin anunciarlo a nadie…
Y así, no fue extraño que nadie apoyara la maniobra. Patronales, sindicatos, partidos políticos, administraciones públicas, asociaciones de consumidores… y, además, los propios accionistas del Sabadell. Una estructura en la que los minoritarios son legión, la mayoría son, además, clientes; y por si fuera poco, no les gustan las operaciones con canje de acciones (con "papelitos", como se dice de manera informal en los mercados).
Tampoco pareció tener en cuenta Torres que la estela dejada por el BBVA en Cataluña no ha sido precisamente amable. La entidad con sede en Bilbao absorbió un buen número de las antiguas cajas del territorio cuando el sistema sucumbió durante la crisis de primeros de siglo, incluida Catalunya Caixa. No se han olvidado aún cuestiones como las del empleo y lo rápido que se encargó de borrar la impronta de entidades que ya formaban parte de la historia de aquellos lugares donde estaban implantadas.
El primer revés serio para el BBVA llegó en noviembre. La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) decidió pasar el caso de la fusión a la Fase 2, al considerar que en algunos segmentos de negocio podría darse una concentración excesiva.
Josep Oliu, presidente del Banco Sabadell, en su comparecencia frente a los medios / BANCO SABADELL
El BBVA torció el gesto. Y no porque aquello supusiera un retraso en el proceso, sino porque abría la puerta a la intervención del Gobierno. Un Ejecutivo que, desde el primer minuto, se situó donde la inmensa mayoría. Esto es, en frontal oposición a la maniobra.
El inicio de 2025 terminó de confirmar a las huestes de Torres que aquel nuevo abordaje al Sabadell iba a ser una cruenta batalla de final incierto. Aprovechando que los avances del banco catalán en bolsa terminaron de comerse la prima incluida en la contraprestación de la OPA, Oliu comenzó a sacar conejos de la chistera.
Por sorpresa, el Sabadell anunció a comienzos de febrero su regreso a Cataluña, tras su marcha forzada a Alicante a finales de 2017 a causa de la deriva del procés. Además de que ya había sucedido aquello que Oliu no sabía lo que era pero que, hasta entonces, no había pasado, el movimiento reforzó más si cabe los apoyos que el Sabadell ha tenido en la Generalitat y en Foment del Treball, la gran patronal catalana.
Al anunciar los resultados de 2024, Oliu también adelantó que aquellos 2.400 millones de exceso de capital de mayo habían engordado hasta los 3.300 millones en apenas unos meses. Y que el banco, lejos de verse amedrentado por la OPA hostil, ya preparaba un plan estratégico a tres años.
Extraña consulta y veto
Las condiciones pactadas entre el BBVA y la CNMC dieron como fruto el visto bueno del regulador a la fusión, justo un año después de que todo saltara por los aires con la noticia de Sky News. La puerta quedaba abierta para el Consejo de Ministros, que aprovechó para llegar hasta la mismísima cocina.
Tras una extravagante consulta pública anunciada por el propio jefe del Ejecutivo, Pedro Sánchez, en Barcelona, Moncloa sentó sus reales en la operación: luz verde pero con veto de tres años a la fusión, obligación de mantener la independencia del Sabadell hasta entonces… y, además, nada de despedir por causa de la OPA.
Tantas dudas generó aquello en el seno del BBVA que el consejo se dio unos días para decidir si seguía adelante. Un ejercicio que tuvieron que repetir cuando Oliu demostró que aún le restaba algún ejemplar de los leporidae en su sombrero alto. Y de los grandes.
La venta del TSB, la entidad hipotecaria que el banco catalán adquirió hace una década, sirvió para que la presidenta del Santander, Ana Botín, representara su papel de discreta secundaria en la obra. El Santander acordó la compra del TSB y, con ello, permitió que el Sabadell anunciara y aprobara un dividendo extraordinario de 2.500 millones al cierre de la transacción.
Con más dudas, el BBVA no desistió. Eso sí, no le quedó más remedio que mejorar algo la oferta, a tenor de la respuesta del consejo del Sabadell cuando la CNMV aprobó finalmente la OPA original. La revisión al alza corrigió la prima negativa en el mercado y convenció a David Martínez, consejero y accionista significativo del Sabadell. Fue un espejismo.
La operación se había empezado a torcer mucho antes. En realidad, hizo buena la premonición de Oliu, aún antes de la mejora de la oferta: "La OPA nació muerta y sólo falta que los accionistas la entierren". Amén.