El caso Villarejo dinamita la OPA hostil de BBVA sobre Banco Sabadell

Golpe en la línea de flotación de la estrategia de BBVA para hacerse con el control de Banco Sabadell. La solicitud del juez instructor de la Audiencia Nacional Manuel García Castellón de que la entidad vasca se siente en el banquillo como persona jurídica en el marco del caso Tándem supone un obstáculo más en el tortuoso camino que recorre con la finalidad de absorber a su competidor y ganar tamaño.

La decisión judicial no tendrá un impacto material en el proceso de la OPA hostil que BBVA lanzó sobre Banco Sabadell; no afectará a las condiciones de la oferta ni a la contraprestación. Tampoco se reflejará en la cuenta de resultados ni se esperan cambios en cuanto a las perspectivas de negocio de la entidad que preside Carlos Torres.

Sin embargo, y pese a ser uno de los escenarios posibles, la petición del magistrado García Castellón a resultas de las relaciones contractuales entre el BBVA y el excomisario de policía José Manuel Villarejo afecta a un elemento tan intangible como determinante: la reputación del banco. 

Ser juzgado como persona jurídica tumba el discurso de la actual cúpula directiva relativo a que el caso está relacionado con actuaciones del pasado que no tienen relación alguna con la etapa actual.

Y más si se tiene en cuenta que el auto del juez recalca la condición de gran entidad financiera, cotizada en bolsa y sometida a la férrea supervisión de organismos como el Banco de España, el Banco Central Europeo (BCE) y la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Un hecho que obliga a la entidad a contar con una serie de mecanismos que aseguren un buen gobierno corporativo que saltaron por los aires desde el momento en que altos cargos del banco dieron indicaciones en sentido contrario a lo establecido por los códigos de conducta.

En vísperas de la junta 

La primera consecuencia está relacionada con el aspecto temporal, toda vez que el proceso judicial representa un claro factor de riesgo que el BBVA deberá exponer con detalle en el folleto de la oferta que se encuentra en el inicio del proceso de análisis por parte de la CNMV, una vez que fue admitido a trámite hace apenas unos días.

No será el único ámbito en el que el banco tendrá que dar explicaciones. También deberá hacerlo ante los numerosos inversores institucionales en los que, además, se está volcando en los últimos días con el objetivo de que presten su apoyo a la entidad con vistas a la junta extraordinaria de accionistas del próximo 5 de julio, en la que el consejo someterá a votación la ampliación de capital que BBVA preparará para afrontar el canje de acciones que contempla la oferta como contraprestación a los accionistas del Sabadell que decidan aceptarla.

Otro de los factores que juega en contra del BBVA en este escenario es el de la incertidumbre, dada la imprevisibilidad del resultado del juicio, para el que ni siquiera hay fecha fijada. 

Todas estas circunstancias tienen un efecto multiplicador debido a la amplia respuesta negativa que ha tenido el movimiento del BBVA sobre Banco Sabadell en ámbitos tan determinantes como las patronales empresariales, las Administraciones públicas (incluido el Gobierno central), los reguladores, los partidos políticos y los sindicatos.

El proceso judicial supone un nuevo argumento para los que se oponen a la operación, entre ellos el consejo de administración de Banco Sabadell, que previamente al lanzamiento de la OPA rechazó la propuesta de fusión amistosa y, con posterioridad, inició las hostilidades al reclamar a la entidad vasca detalles sobre los contactos con accionistas de la entidad que el presidente de BBVA, Carlos Torres, aseguró haber establecido para conocer su disposición a aceptar la oferta. 

En este contexto hostil, la decisión del juez instructor supone un pesado lastre para BBVA, que deberá tener muy en cuenta a la hora de armar su defensa, en manos del despacho Uría, paradójicamente uno de los que defiende los intereses de Banco Sabadell en el proceso de OPA.