IFM pedirá dos consejeros en Naturgy aunque asume que su peso será residual

El fondo IFM solicitará contar con dos puestos en el consejo de administración de Naturgy en el caso de que la opa parcial lanzada por el 22,7% de la energética, aprobada este miércoles por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), llegue a buen puesto.

La entidad australiana confirma en el folleto de la operación lo que era un secreto a voces, aunque también asume en el mismo documento que su capacidad para influir en las decisiones principales de la compañía será muy limitada. Y más, después de que Criteria, el primer accionista de la empresa, decidiera no acudir a la oferta e incluso reforzar su peso en el capital.

Sin capacidad

Una maniobra que, precisamente, podría llevar al holding de participadas de La Caixa a solicitar un puesto más en el consejo de administración de Naturgy, lo que le daría ventaja frente a los otros dos socios de referencia, los fondos GIP y Rioja (CVC y Corporación Financiera Alba), e incluso IFM como potencial accionista.

“El oferente no tendrá capacidad por si solo para realizar cambios en las actividades o en la estrategia de Naturgy”, apunta IFM en el folleto de la oferta. Lo cierto es que, además, en el caso de que buscara alianzas para promover los citados cambios también lo tendría muy complicado.

Capital flotante muy reducido

La intención relevada de IFM es solicitar dos asientos en el consejo pero sin la necesidad de que la compañía incremente el tamaño de su principal órgano de gobierno, que cuenta actualmente con doce representantes. Si la premisa se cumpliera finalmente, el fondo australiano tendría la misma presencia que GIP y Rioja; igualmente, Criteria cuenta con dos consejeros, aunque lo más probable es que obtuviera uno adicional al aproximarse su participación al 30% (con las últimas adquisiciones ya tiene un 26% en cartera).

De resultas, nueve de los doce consejeros de Naturgy serían dominicales mientras que tan sólo quedarían dos independientes, toda vez que, como admite el propio oferente, el capital flotante de la compañía quedaría muy reducido en el caso de que la opa se resolviera con éxito. El presidente, Francisco Reynés, es el único con categoría de ejecutivo.

Necesitado de muchas alianzas

Dado que la mayor parte de las decisiones del consejo se adoptan por mayoría absoluta, a IFM no le bastaría con el apoyo de los otros dos fondos, con los que podría encontrar más afinidad a la hora de proponer cambios en la compañía. En el caso de que una potencial iniciativa del fondo australiano no contara con el favor de Criteria, debería convencer a alguno de los independientes, o bien a Reynés.

El escenario se complica aún más si se trata de medidas que afectan a los temas más estratégicos de Naturgy, como es el caso de emisión de valores, exclusión de bolsa, modificación de la política de inversión, venta de determinados activos, etc.

Condiciones del Gobierno

Para estos casos, los estatutos de la energética exigen el respaldo de una mayoría reforzada de dos tercios o más del consejo para sacarlos adelante. Es decir, ocho o más consejeros de los doce que, con toda probabilidad, seguirán conformando el órgano ejecutivo de Naturgy.

Incluso, IFM admite que ni siquiera podría asegurar el cumplimiento de las condiciones que le ha impuesto el Gobierno para aprobar la operación de opa parcial sobre Naturgy, entre las que se incluyen compromisos con el empleo y el mantenimiento de la sede en España, así como la permanencia de la sociedad como cotizada durante los próximos años.

Se mantiene el mínimo del 17% 

No obstante, está por ver aún el porcentaje de acciones con el que finalmente se hará IFM. En principio, el fondo manifiesta en el folleto que no tiene la intención de renunciar a la condición de lograr un mínimo del 17% para que la opa tenga éxito. No obstante, podría renunciar a ella hasta el último momento, una vez conozca de parte de la CNMV el grado de aceptación de la oferta.

La estrategia de IFM en cuanto a su participación en el consejo de Naturgy contempla el supuesto de que finalmente logre un porcentaje entre ese mínimo del 17% y el 22,7% al que se dirige como máximo la propuesta.

Libre de compromisos por debajo del 10%

Para el caso de que la aceptación fuera inferior, el fondo no especifica un camino concreto a seguir, aunque pone en duda si seguiría adelante en el caso de que obtuviera un porcentaje inferior al 10%.

Eso sí, en ese caso considera que quedaría liberado de las condiciones impuestas por el Gobierno, toda vez que la ley permite al Ejecutivo tener la última palabra sobre inversiones extranjeras en empresas de sectores estratégicos en el caso de que superen dicho umbral.

Un mes para aceptar la opa

Una circunstancia que tampoco le garantizaría poder influir en la estrategia de Naturgy. Al contrario, pese a no tener que cumplir condición alguna, puede que en este caso ni siquiera contara con representación en el consejo.

En principio, el plazo de aceptación será de 30 días naturales a contar desde la fecha del primer anuncio de la oferta, que se publicará con casi toda seguridad este jueves. En un plazo de diez días, el consejo de Naturgy deberá publicar el correspondiente informe sobre la opa, que incluirá la recomendación de los consejeros para que los accionistas tomen una decisión definitiva.