El nuevo planteamiento en la operación de entrada en el capital de OHL por parte de la familia Amodio, que contempla una fusión entre la cotizada española y el negocio constructor de los mexicanos (Caabsa), permitirá a Grupo Villar Mir retrasar su salida de la compañía fundada por su presidente, Juan Miguel Villar Mir. El holding ganará así tiempo con vistas a que las acciones de OHL remonten en Bolsa, al calor de la fusión, y pueda obtener un mejor precio por ellas en una futura venta.

Las negociaciones entre las partes entraron este martes en una nueva etapa después de que los Amodio hicieran llegar al consejo de administración de OHL una propuesta para llevar a cabo una fusión entre la constructora española y Caabsa Infraestructuras. Un extremo que no se contemplaba cuando se iniciaron las conversaciones, tras el verano del pasado año. Por entonces, la hoja de ruta marcaba la entrada de los inversores mexicanos en OHL a través de una ampliación de capital de hasta el 20%, que suscribirían de forma íntegra y, además, la adquisición por su parte de un porcentaje de acciones de la cotizada en poder de Grupo Villar Mir.

Fortalecer el capital

Con este esquema, el holding lograba el doble objetivo de fortalecer el capital de OHL con vistas a que los bancos acreedores siguieran apoyando a la empresa y, al mismo tiempo, lograr ingresos que le permitieran afrontar sus propios vencimientos de deuda y negociar una refinanciación de la misma.

Sin embargo, el esquema planteado ahora no incluye la venta de acciones de OHL por parte de Grupo Villar Mir. De llevarse finalmente a cabo, la fusión dará como resultado una compañía reforzada con los activos de Caabsa y fortalecida desde el punto de vista financiero, lo que repercutirá en su valoración por parte de los inversores. El efecto positivo también alcanzará a la participación de Grupo Villar Mir en OHL, que reforzará la posición del holding para renegociar su deuda y le favorecerá a la hora de poner en valor esas acciones.

Dilución pero no venta

Para compensar el hecho de que no vaya a realizarse una ampliación de capital, los Amodio se comprometen a aportar en efectivo 50 millones de euros, cuyo destinatario inmediato será la banca acreedora que, de este modo, seguirá apoyando a OHL con la extension temporal de los avales. No obstante, el peso de Grupo Villar Mir en la sociedad resultante de la fusión se diluirá pese a que no vendan acciones. En principio, las condiciones para negociar la ecuación de canje se basan en que la participación de los mexicanos en la nueva sociedad no quede por debajo del 31% ni tampoco por encima del 35%.

Como los Amodio quieren evitar tener que lanzar una OPA sobre el 100% de OHL, a lo que se verían obligados en este caso al superar el 30%, la operación quedará pendiente de la obtención por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) de una dispensa basada en el hecho de que la maniobra no persigue un cambio de control sino que tiene un objetivo industrial o empresarial.

El precedente de Siemens Gamesa

De este modo, Grupo Villar Mir y los Amodio deberán alcanzar un pacto del tipo del que firmaron en su día Iberdrola y Siemens AG cuando procedieron a la fusión de Gamesa (participada por la eléctrica española) con los activos renovables del grupo alemán, lo que dio lugar al nacimiento de Siemens Gamesa Renewable Energy.

Por entonces, la participación de Siemens en la resultante es del 59% pero la CNMV le eximió de lanzar la oferta en virtud de lo contemplado en el Real Decreto 1066/2007 sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, en referencia a los casos de fusión.