La OPA de la familia Bonomi sobre Natra, camino de la Audiencia Nacional

La familia italiana de los Bonomi, dueños de Port Aventura, no pensaba en enero, cuando anunciaba el lanzamiento de una OPA sobre el 100% del grupo chocolatero español Natra, que la operación se le iba a atragantar de la manera que lo está haciendo.

Pensaba que iba a ser un paseo militar y que, a estas alturas, ya en junio, la operación se hubiera cerrado sin mayores problemas. Pero no ha sido así.

Pacto previo

El holding Investindustrial, a través de la sociedad luxemburguesa World Confectionary Group (WCG), lo tenía todo atado y bien atado para quedarse, por  algo más de 142 millones de euros, con la chocolatera valenciana. Había pactado previamente con el fondo británico Bybrook y los bancos Sabadell y Deutsche Bank para comprarles sus acciones, procedentes de la conversión de 5.760 obligaciones, que le permitirían alcanzar casi el 58% del capital. 

Pero no contaban con que los accionistas minoritarios, que suman cerca del 10% del accionariado, iban a enfrentarse de manera radical ante esa oferta de 90 céntimos por título. Cinco meses después, la operación sigue embarrancada. Y, de momento, esos minoritarios ya han obligado a los Bonomi a rascarse un poco más el bolsillo. 

16 millones más

Eso sí, no se han rascado mucho, la verdad. Solo 10 céntimos más para llegar al euro --y, en el caso de las obligaciones convertibles, de 900 a 1.000 euros (para elevar la oferta de 142 a 158 millones de euros)--, pero suficiente como para dejar entrever que la familia italiana, a la vista del retraso de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para autorizar o no la OPA en los términos anunciados por World Confectionary, no las tiene todas consigo.

El supervisor admitía a trámite la OPA el pasado 21 de febrero. A partir de aquí, toda la atención se centra en la CNMV, que debe poner el huevo para determinar si esta mínima subida del precio por parte de los Bonomi es suficiente y, por tanto, otorga su beneplácito, dando por buena la OPA voluntaria presentada por WCG.

Alternativa a precio muy superior

Por el contrario, también puede decidir que, a la vista de los números del grupo chocolatero, habría que ir hacia una OPA de exclusión, con un precio a determinar por el propio supervisor dirigido por Sebastián Albella y que, evidentemente, sería muy superior a ese euro por acción que los Bonomi están dispuestos a pagar.

Como medida de presión en la decisión de la CNMV, los minoritarios han remitido al supervisor un elaborado informe para sustentar su hipótesis de que “instrumentalizar esta operación mediante una OPA voluntaria, para no pagar un precio equitativo, constituye un claro fraude de ley”.

Datos antiguos para elaborar la oferta

En ese documento, los minoritarios ponen de manifiesto que la oferta de los Bonomi, realizada a principios de enero, se realizaba sobre unas previsiones muy prudentes de Natra que, a la vista de los resultados del ejercicio 2018, han quedado claramente superadas, con un beneficio operativo incrementado un 25% sobre las cuentas echadas por el grupo transalpino. Y que, por este motivo, entienden que el valor de la acción debería fijarse en los 3 euros.

Al término del pasado ejercicio, Natra lograba un beneficio neto de 23 millones frente a las pérdidas de 9,9 millones de 2017, con un crecimiento de volúmenes --sobre todo en la división de consumo-- unido a la mejora general de márgenes debido a una eficiente cobertura de materias primas y a un entorno favorable de las mismas. La facturación alcanzaba los 379 millones de euros, un 3% más, aunque el crecimiento del volumen fue del 7%. La diferencia se explica por los menores precios de las materias primas. Así, el Ebitda se quedaba en 34,3 millones frente a los 22,7 millones de euros de un año antes, lo que supuso un incremento del 51%.

O más precio o a la Audiencia Nacional

Las buenas perspectivas se mantenían en el primer trimestre de 2019, periodo en el que el grupo chocolatero ganaba 5,4 millones de euros, frente a los 2 del mismo periodo del año anterior. Lo hacía apoyado en un crecimiento de la facturación del 6%, por encima de 92 millones de euros, y un Ebitda de 9,6 millones, un millón más que el conseguido un año antes.

Así pues, todo queda en manos de lo que decida la CNMV. Caso de que la OPA se apruebe en los actuales términos, sin una subida sustancial del precio a pagar --que llegara al menos a 2,7 euros--, los minoritarios ya han confirmado su intención de recurrir para lograr un precio adecuado. Y no dudan de que será finalmente la Audiencia Nacional la que acabe dilucidando los términos en los que se sustancia la operación.