Una persona revisa documentos de la empresa relacionados con el registro mercantil
El marco español de titularidad real en 2026: lo que deben saber las empresas extranjeras y los sujetos obligados
España ha reforzado las obligaciones sobre titularidad real con la incorporación de nuevos requisitos en el Modelo 036 y un acceso regulado al RCTIR. Estos cambios afectan a las empresas y a los equipos de cumplimiento que necesitan verificar información societaria y cumplir con las exigencias normativas
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Desde el 3 de febrero de 2025, España exige que la información sobre titularidad real se comunique a través del Modelo 036 ante la Agencia Tributaria española, añadiendo una nueva capa de declaración al registro RCTIR ya existente. Para las empresas extranjeras y los equipos de cumplimiento que trabajan con contrapartes españolas, comprender cómo funcionan estos dos sistemas, quién puede acceder a qué y dónde se encuentran las barreras prácticas es ahora una parte esencial de la diligencia debida transfronteriza. Este artículo explica el marco español de titularidad real, las normas de acceso al RCTIR, las consecuencias del incumplimiento y cómo los documentos oficiales del Registro Mercantil pueden respaldar los flujos de verificación a través de GBRIS.
El marco español de titularidad real se ha vuelto más exigente desde el punto de vista operativo para empresas y equipos de cumplimiento normativo. Desde el 3 de febrero de 2025, la información sobre titularidad real forma parte de las declaraciones relevantes del Modelo 036 ante la Agencia Tributaria española. El registro central de titularidad real de España, el RCTIR, opera bajo normas de acceso restringido basadas en el acceso de autoridades competentes, sujetos obligados y personas con interés legítimo. En la práctica, el proceso electrónico de acceso puede suponer barreras para los solicitantes extranjeros que no disponen de herramientas de identificación electrónica reconocidas en España.
Para los equipos de cumplimiento, los profesionales jurídicos y las empresas extranjeras que trabajan con contrapartes españolas, el reto no consiste únicamente en comprender qué información existe, sino en saber a qué fuente oficial se puede acceder de forma efectiva. Para los equipos que necesitan documentos oficiales de empresas españolas como parte de su flujo de verificación, GBRIS ofrece acceso a los registros del Registro Mercantil sin necesidad de que los usuarios naveguen directamente por el portal del registro español ni dispongan de identificación electrónica española.
La nueva obligación del Modelo 036: qué cambió en febrero de 2025
A partir del 3 de febrero de 2025, España incorporó un nuevo campo de declaración de titularidad real en el Modelo 036, exigiendo que la información sobre titulares reales se comunique a la Agencia Tributaria española en las declaraciones censales pertinentes. Esta medida fue introducida por la Orden HAC/1526/2024, publicada en el Boletín Oficial del Estado el 9 de enero de 2025, que añadió una nueva página al Modelo 036 para la identificación de los titulares reales de personas jurídicas y entidades.
La obligación se aplica cada vez que una empresa presente un Modelo 036 para comunicar un cambio societario relevante, como la modificación del órgano de administración o el cambio de domicilio. Afecta a sociedades, fundaciones, asociaciones, cooperativas y entidades sin personalidad jurídica españolas, así como a entidades internacionales que operen en España mediante establecimiento permanente.
En la práctica, la información sobre titularidad real puede figurar ahora en más de un canal oficial: el marco del RCTIR, alimentado por registros y bases de datos españoles, y la información del censo de la Agencia Tributaria comunicada a través del Modelo 036 en los casos pertinentes. Las empresas deben asegurarse de que la información sobre titularidad real sea coherente y esté actualizada en todos sus registros oficiales.
El RCTIR: qué es y quién puede acceder a él
El Registro Central de Titularidades Reales (RCTIR) es un registro central único de ámbito nacional gestionado por el Ministerio de Justicia, con sede en la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública. El RCTIR se puso en marcha el 19 de septiembre de 2023 en virtud del Real Decreto 609/2023, y su objetivo es recoger y dar publicidad a la información sobre titularidad real vigente conforme a las normas de acceso establecidas por la ley, abarcando todas las personas jurídicas españolas y los fideicomisos tipo trust que operan en España.
El acceso al RCTIR n o está abierto al público en general. Las autoridades competentes previstas en la normativa, los sujetos obligados contemplados en el artículo 2 de la Ley 10/2010, y las personas u organizaciones que puedan demostrar un interés legítimo pueden acceder a la información contenida en el RCTIR. Para el acceso por interés legítimo, los datos disponibles son limitados: los solicitantes solo pueden acceder al nombre, mes y año de nacimiento, país de residencia y nacionalidad de los titulares reales vigentes de una persona jurídica.
Para realizar gestiones en el RCTIR, es necesario disponer de una identificación electrónica válida, ya sea mediante el sistema Cl@ve o a través de certificados digitales reconocidos por la plataforma @firma, como el certificado de la FNMT o el DNI electrónico. Los análisis de acceso realizados por Transparencia Internacional en 2024 y 2025 pusieron de manifiesto que los procedimientos de acceso en línea, los requisitos de identificación electrónica nacional y los retrasos en el procesamiento pueden crear dificultades prácticas para los solicitantes transfronterizos, también en España. Su solicitud de acceso presentada en agosto de 2024 tardó aproximadamente seis meses en tramitarse, siendo el acceso concedido en febrero de 2025.
A nivel europeo, la Directiva (UE) 2024/1640, conocida habitualmente como la 6.ª Directiva contra el Blanqueo de Capitales, introdujo plazos escalonados para el acceso a la información sobre titularidad real, incluido el acceso para personas que puedan demostrar un interés legítimo. Aunque España ya opera un marco de interés legítimo a través del RCTIR, el acceso práctico sigue siendo difícil para muchos usuarios transfronterizos porque el proceso es electrónico y depende de herramientas de identificación reconocidas en España.
El régimen sancionador: qué implica el incumplimiento en la práctica
El régimen sancionador español es especialmente relevante en la práctica porque el incumplimiento puede afectar a la capacidad de una empresa para inscribir actos societarios. En virtud del Real Decreto 609/2023, el incumplimiento de la obligación de identificar y comunicar la titularidad real, incluso cuando la información sobre titulares reales no figure en el proceso de depósito de cuentas anuales u otras comunicaciones registrales pertinentes, puede dar lugar al cierre de la hoja registral de la sociedad en el Registro Mercantil.
Esto no es un mero detalle administrativo. Mientras el cierre permanezca vigente, la empresa puede encontrar dificultades para inscribir actos societarios, lo que puede generar retrasos en reestructuraciones, cambios en el consejo de administración, operaciones de financiación o procesos de M&A. La responsabilidad administrativa también puede derivarse del marco normativo aplicable en materia de prevención del blanqueo de capitales, en función de la entidad y la conducta implicadas, pero el riesgo operativo más claro e inmediato para las empresas es el efecto práctico del cierre de la hoja registral.
A qué pueden acceder los equipos extranjeros: documentos del Registro Mercantil
Para las empresas extranjeras que realizan diligencias debidas sobre contrapartes españolas, el acceso directo al RCTIR sigue siendo prácticamente difícil debido al requisito de identificación electrónica. La alternativa práctica es el Registro Mercantil, el principal registro de empresas de España, que conserva los registros oficiales de las sociedades y sucursales españolas y es accesible sin identificación electrónica española.
Los principales documentos disponibles a través del Registro Mercantil incluyen la nota simple o extracto registral, que puede confirmar datos esenciales de la empresa como la denominación social, el domicilio registrado, la forma jurídica, el capital social, los administradores registrados y el estado registral; las cuentas anuales presentadas por las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada y otras entidades sujetas a las obligaciones de depósito españolas; escrituras de constitución y otros actos societarios inscritos; y actos publicados en el BORME. Para la mayoría de los escenarios de diligencia debida centrados en la existencia jurídica, la estructura societaria, la situación financiera y los registros de administradores, estos documentos constituyen un punto de partida sólido y auditable.
GBRIS ofrece acceso a documentos oficiales de empresas españolas del Registro Mercantil, sin necesidad de NIE español, identificación electrónica ni navegación por el portal del registro español. Los documentos se entregan por correo electrónico en su formato oficial original, facilitando un registro de auditoría claro para los flujos de trabajo de KYB y cumplimiento normativo: gbris.com.
