El escenario de la OPA hostil del BBVA sobre el Banco Sabadell ha sufrido numerosos cambios en los 16 meses transcurridos desde el primer anuncio hasta la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Entre ellos, uno de los que ha pasado más desapercibido ha sido el de la paulatina pérdida del peso que los accionistas de la entidad opada tendrían en la que resultara de la fusión que pretende abordar el banco con sede en Bilbao.
Uno de los atractivos que planteaba la propuesta de fusión amistosa que antecedió al lanzamiento de la OPA radicaba en que los accionistas del Sabadell pasarían a controlar algo más de un 16% del banco fusionado con el BBVA. La proporción respondía principalmente a la diferencia de capitalización de ambas entidades dado que, por entonces, la contraprestación sólo contemplaba un canje de acciones, sin efectivo de por medio.
A día de hoy, poco queda de esta cifra, pese a que la OPA lanzada pocos días después del rechazo del consejo del Sabadell a la fusión amistosa era idéntica en cuanto a la contraprestación.
En el actual escenario, los socios del Banco Sabadell controlarían, como máximo, poco más de un 13% en el caso de una eventual fusión con su competidor. Con ser ya una proporción sensiblemente inferior a la planteada inicialmente, cabe resaltar que se trata de una probabilidad muy remota, puesto que sólo se daría si la oferta se saldara con una aceptación del 100%.
La fachada del banco BBVA
Actualmente, el mercado empieza a considerar como una posibilidad más el hecho de que el BBVA siga adelante con la operación aunque la OPA se salde con un porcentaje de aceptación inferior al 50%.
La entidad que preside Carlos Torres tiene en su mano renunciar a última hora a la condición de éxito, que ha situado desde el principio en lograr al menos la mitad de los derechos de voto del Sabadell. En las últimas semanas, el BBVA también desbloqueó esta opción en EEUU, dado que también cotiza en la Bolsa de Nueva York.
Aunque Torres ha reiterado que el banco no tiene pensado renunciar a tal condición, el mercado no descarta que, finalmente, lo haga. En este sentido, el planteamiento expuesto por el propio BBVA en el folleto de la OPA se basa en que incluso una participación inferior al 50% podría asegurarle el control de la junta de accionistas.
Con esta herramienta sería suficiente para que la entidad con sede en Bilbao comenzara a diseñar a su conveniencia el consejo de administración del Sabadell y a preparar una fusión que, en ningún caso, podría llegar antes de mediados de 2028 debido al veto de tres años incluido en las condiciones del Gobierno para dar el visto bueno a la operación.
Apenas un 7%
Además, el hecho de que el Sabadell cotice en estos momentos, cuando ya se ha abierto el periodo de aceptación de la OPA, entre un 8% y un 10% por encima del equivalente a la contraprestación que ofrece el BBVA complica que el oferente obtenga un porcentaje del capital por encima del 50%.
Así las cosas, en el caso de que la aceptación se quedara finalmente en este entorno próximo a la mitad del capital, el peso de los socios de Banco Sabadell en la entidad resultante apenas sobrepasaría el 7%. Y menguaría aun más cuanto menor fueran las respuestas positivas a la oferta.
El presidente del Sabadell, Josep Oliu (dcha.), y el consejero delegado, César González-Bueno, con la histórica sede del banco de fondo, durante la junta general de accionistas de 2025 / EP
Un escenario notablemente distinto del planteado a comienzos de mayo de 2024, cuando el BBVA trasladó formalmente su propuesta de fusión amistosa. En este diseño, los actuales socios del Sabadell sumarían un peso en el capital del resultante de la fusión muy alejado de lo que se consideraría una posición de control; pero sí, lo suficientemente voluminoso para tener que contar con su concurso a la hora de aprobar decisiones estratégicas.
En cambio, las opciones se reducen considerablemente con una participación en el entorno del 7%, que haría muy complicado convertirse en una voz determinante en el banco fusionado.
Revisiones del canje
A lo largo de todo el proceso de la OPA, el canje de acciones se ha modificado para adaptarlo al pago de dividendos de ambas entidades, tal y como reflejó el BBVA en el anuncio de la oferta.
Unas revisiones que también han incluido el pago en efectivo de la remuneración ya percibida por los socios del oferente. Y que han recibido críticas por parte de la cúpula del Banco Sabadell, al considerar que hacían la oferta aun menos atractiva para los socios de la entidad catalana.
El Sabadell ha reiterado que durante este periodo ha remunerado a sus accionistas en una cuantía superior, en términos relativos, al BBVA. Toda vez que sus títulos también se han revalorizado a un ritmo superior, la teórica desventaja ha ido acrecentándose.