El consejo de administración de Grupo Telepizza ha emitido este martes un informe favorable a la Oferta Pública de Adquisición (OPA) que ha presentado KKR y otros socios a través del vehículo Tasty Bidco. El órgano de gobierno ha dado el visto bueno a los seis euros por acción que ofrece la firma inversora, tal y como ha comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
Como es lógico, los representantes de KKR en el consejo se han ausentado en la reunión. La oferta se dirige al 71,43% del capital que no está en manos del fondo y movilizará 431,69 millones de euros.
La OPA valora el grupo de restauración en 604,32 millones y supone una prima del 33,5% a los tenedores de títulos respecto al valor del papel a 19 de diciembre. Está condicionada a que la aceptación llegue a como mínimo el 75% de los vendedores potenciales.
Continuidad en la estrategia
El consejo de Telepizza ha tenido en cuenta en su valoración la fairness opinion emitida por Bank of America Merrill Lynch (BAML). El asesor concluye que el precio ofrecido es fair desde un punto de vista financiero. Más allá de los accionistas, destaca que la propuesta de KKR mantiene la estrategia y el proyecto empresarial de Grupo Telepizza y da continuidad al equipo humano.
El informe remitido a la CNMV remarca que el inversor pretende “mantener la continuidad de la estrategia actual de Grupo Telepizza, que consiste en la implantación y desarrollo de la alianza estratégica y de los acuerdos de master franquicia con Pizza Hut”. Reitera la “importancia que presenta la alianza estratégica con Pizza Hut, en cuya implantación y desarrollo ha concentrado sus esfuerzos el equipo directivo”. Indica que “se trata de una operación transformacional” en la que existen “posibilidades de explorar nuevas oportunidades de crecimiento”.
Exclusión de cotización
En el plano laboral, señala que no está “previsto que se vayan a producir modificaciones en los puestos de trabajo y condiciones laborales en los próximos doce meses”. Asimismo, el consejo valora la decisión del oferente de “mantener al actual equipo directivo” con el que KKR “tiene la intención de trabajar en estrecha colaboración”.
Grupo Telepizza repartidor
Repartidor de la flota de Telepizza
El consejo de Telepizza comparte con el inversor que, en la fase inicial de implantación de los acuerdos de la alianza estratégica con Pizza Hut, sería beneficioso que fuera excluida de cotización. Justifica que este entorno permitiría al equipo directivo concentrarse en implementar las iniciativas para maximizar los resultados del negocio y los ingresos.
El órgano directivo considera positivo “asegurar la refinanciación de la deuda actual del Grupo Telepizza, cuyo vencimiento está previsto para 2021”, así como las finalidades perseguidas por el oferente. Estas incluyen "extender el perfil de vencimientos de la deuda". No obstante, puntualiza que “no puede merecer la misma consideración el destino parcial de esta financiación para el pago de un dividendo extraordinario que dará lugar a un endeudamiento adicional ajeno a las necesidades del negocio”.
El informe es preceptivo
En el informe consta que, a pesar de los esfuerzos realizados por el propio consejo a través de BAML en buscar potenciales ofertas competidoras para mejorar la contraprestación de la OPA, las gestiones no han tenido un resultado positivo.
El informe emitido es preceptivo pero no vinculante. Corresponde a los accionistas decidir sobre la aceptación de la oferta que estará vigente hasta el próximo 30 de abril.