La guerra Santander-Clemente sacude Merlin tras dos años de pelea por la gobernanza

La entidad financiera pasó a ser el primer accionista de Merlin a finales de 2016, en el marco de la operación de venta parcial de Metrovacesa, que terminó con la escisión de la inmobiliaria en dos sociedades diferentes. La parte que se quedó con la cartera de patrimonio es la que volvió a cotizar y mantiene a Santander y BBVA como principales socios.

Cambios y desavenencias

De resultas, la entidad que preside Ana Botín pasó a controlar algo más de un 22% del capital de Merlin, lo que suponía un viraje en una sociedad que, hasta la fecha, había estado controlada por su equipo directivo, en el que figuraban fundadores como el propio Clemente y Miguel Ollero, su mano derecha y director general.

El Santander mantuvo la confianza en el equipo directo y contó con Clemente como consejero delegado. Pero las desavenencias no tardaron en llegar. En el fondo, el escenario había cambiado y aunque el directivo extremeño seguía siendo el primer ejecutivo de la empresa, la estructura de la propiedad ya no era la misma y, por lo tanto, su margen de maniobra se estrechaba.

Ana Botín, presidenta de Banco Santander

De propietario a empleado

“Pasó de propietario a empleado, aunque sin cambiar de cargo; pero siguió actuando como si nada se hubiera modificado, no asumió la nueva realidad”, señala una fuente próxima al consejo de administración de la compañía.

En definitiva, el Santander era el primer accionista, aunque con carácter minoritario, pero no mandaba. Una circunstancia que el banco no estaba dispuesta a tolerar.

A vueltas con los bonus

La crisis del Covid-19 terminó por romper las hostilidades, a cuenta de la política de remuneraciones. Santander no vio con buenos ojos que Clemente no perdiera tiempo en proponer al consejo dejar en suspenso el dividendo pero que, en cambio, pusiera encima de la mesa un sistema para compensar en parte durante 2021 el recorte de remuneraciones que se aplicó en 2020, especialmente para los consejeros ejecutivos,  con motivo de la difícil situación derivada del avance del coronavirus.

En esta historia también hay un componente, en parte soterrado pero de vital importancia, como es el papel que la compañía está llamada a representar en el desarrollo de Madrid Nuevo Norte, uno de los mayores y más ambiciosos proyectos urbanísticos de toda Europa.

La 'operación Chamartín', en el horizonte

Merlin es en la actualidad socio minoritario de Distrito Castellana Norte (DCN), la sociedad promotora de lo que durante muchos años se conoció popularmente con el nombre de ‘operación Chamartín’. Sin embargo, su intención es adquirir en un futuro no lejano la participación mayoritaria en manos de BBVA y hacer de Madrid Nuevo Norte su referente para las próximas décadas.

Un plan demasiado llamativo y ambicioso para que los principales directivos de Santander estén dispuestos a dejarlo por completo en manos de Ismael Clemente que, paradójicamente, es el que lo impulsó. Para el banco supondrá dar un puñetazo encima de la mesa y, además, a costa de uno de sus principales rivales en España. Pero quiere hacerlo a su manera, bajo sus criterios.

Incompatible

“Y eso no es posible si Ismael Clemente sigue como primer ejecutivo. Porque tiene mucha personalidad y porque, aunque la situación accionarial ha cambiado, siempre percibirá Merlin como algo suyo, lo que hace difícil que se pliegue a ejecutar una estrategia que le impongan desde más arriba”.

Actualmente, el asunto está en manos de los tribunales ya que BBVA promovió la modificación de los estatutos de DCN para flexibilizar la transmisión de acciones, de tal manera que quedara libre para traspasar su participación en la sociedad (aproximadamente tres cuartas partes del capital) sin que el resto de socios tengan un derecho de tanteo.

A la espera del arbitraje

Tras la apelación de Merlin, el asunto está en manos de un tribunal de arbitraje, cuyo pronunciamiento se espera para los próximos meses. La estrategia del Santander pasaba por resolver el asunto de la gobernanza antes de conocer la resolución.

De hecho, las fuentes apuntan a que el asunto del posible cese de Clemente estaba previsto para ser debatido en el consejo de enero, antes de aprobar las cuentas anuales de la compañía. Pero la filtración de esta situación a los medios ha adelantado unos acontecimientos que ha terminado por precipitar la comunicación este lunes de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en la que instaba a Merlin explicar qué sucedía en sus órganos de gobierno.

Calma pactada

Tras una jornada repleta de tensión, que incluyó un serio desplome de los títulos (un 6,3%, el mayor en más de 20 meses) y un incendiario comunicado del equipo directivo en apoyo del consejero delegado, el consejo optó por dar un mensaje de calma e iniciar un proceso ordenado para el relevo. 

De esta forma, Merlin pretende evitar que las desavenencias en su seno sigan afectando a la trayectoria de la acción y también minimizar los riesgos de verse envuelta en arduos procesos judiciales.