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Francisco Reynés (centro), presidente de Naturgy, flanqueado por Carlos Vecino y Pedro Larrea (izq.) y por Steven Fernández y Carlos Barredo

El consejo de Naturgy rechaza acudir a la opa aunque ve el precio razonable

El órgano ejecutivo de la energética hace hincapié en las consecuencias negativas en materia de gobierno corporativo del triunfo de la oferta

5 min

Los miembros del consejo de administración de Naturgy han manifestado su rechazo a la opa de IFM, de modo que no venderán las acciones que poseen en la compañía al fondo australiano y también bloquearán la autocartera. No obstante, consideran que el precio es razonable desde el punto de vista “estrictamente financiero”.

En el preceptivo informe sobre la oferta, el órgano ejecutivo insiste en que es una oferta no solicitada ni acordada y hace hincapié en que la presencia de IFM en el consejo sin ampliarlo pone en riesgo los cumplimientos de algunos aspectos del código de buen gobierno.

Rechazo del 67% del capital

El consejo de Naturgy incide igualmente en el hecho de que los tres principales accionistas de la compañía (Criteria, GIP y Rioja --participado por CVC y Corporación Financiera Alba--), que representan el 67% del capital, han decidido igualmente no vender sus acciones en este proceso.

Para la elaboración de este informe, Naturgy ha contado con el asesoramiento financiero de Citi, cuya opinión sobre la opa ya incluye el impacto conocido de las medidas aprobadas esta semana por el Gobierno para tratar de minimizar el impacto de la subida de los precios de la electricidad en el recibo de la luz. Una reforma improvisada y aparentemente temporal, pero que tendrá un efecto negativo de 2.600 millones de euros en el sector.

Razonable... tras un desplome bursártil

En este sentido, el órgano ejecutivo de la compañía considera, sobre la base de la opinión de Citi, que el precio es adecuado “desde un punto de vista exclusivamente financiero y en las circunstancias actuales”. Es decir, una vez que el Gobierno ha puesto en marcha un plan que penaliza claramente a la empresa, en cuanto integrante y actor de relevancia del sector.

De hecho, en esas circunstancias actuales debe incluirse el notable castigo que han sufrido las acciones de compañías como Endesa e Iberdrola en la bolsa desde que se conocieron con detalles las citadas medidas de la Moncloa; solo la existencia de la opa ha impedido que Naturgy corra una suerte similar.

¿El precio incluye una prima?

El recorte conjunto experimentado por las capitalizaciones de estas empresas superan ampliamente los 10.000 millones de euros.

De esta forma, el consejo de Naturgy da a entender que, de no mediar la decisión del Consejo de Ministros, el precio de la oferta no reflejaría adecuadamente el valor de la compañía. Además, también expresa sus dudas sobre si la contraprestación de 22,07 euros que IFM ofrece por cada acción incluye una prima que, a juicio del consejo, estaría justificada, dado que el fondo ha expresado su intención de solicitar dos puestos en el órgano de gobierno, “lo que le otorgaría una posición de influencia significativa”.

Buen gobierno en el aire

El otro aspecto sobre el que el consejo de Naturgy expresa sus dudas en el informe es el referido precisamente al gobierno corporativo. El hecho de que IFM señale en el folleto de la oferta que su intención es solicitar dos asientos en el consejo sin ampliar su actual tamaño (12 miembros) “dificulta el cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno corporativo de la CNMV en lo relativo a número y dedicación que se espera de los consejeros independientes”.

Si la opa llegara a buen puerto y el fondo lograra esos dos puestos, el número de independientes se reduciría a tres, que incluso podrían ser dos si finalmente Criteria solicitara un miembro más por haber elevado su participación en el capital por encima del 25%, como hizo tras manifestar, a mediados de mayo, su rechazo a la oferta.

Decide la junta, no IFM

Además, Naturgy también indica que el exiguo número de vocales independientes impediría que fueran claves por sí mismos en las decisiones relevantes de la empresa, tal y como se indica en las recomendaciones de gobierno corporativo.

El informe recuerda que la composición del consejo de administración es una materia que le corresponde, además de a la junta de accionistas, pero que en ningún caso puede quedar en manos de “la voluntad de un accionista que, aspirando a ser relevante, no ha lanzado una oferta de control”.